二股东中萃房产要求终止管理层收购，恒立实业董事会：不同意！

恒立实业将于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，会议召开前，公司收到股东揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称“中萃房产”）提交的函件，要求股东大会上审议临时提案，终止恒立实业2022年度非公开发行A股股票暨管理层收购的议案。然而，该临时提案已被恒立实业董事会明确告知“不同意终止”。

自2020年以来，恒立实业一直处于无控股股东及实控人状态。2023年1月，厦门农商行因司法划转取得恒立实业7600万股股份，占公司总股本的17.87%，成为公司第一大股东。截至2023年一季度末，中萃房产持有恒立实业2697.8万股股份，持股比例6.34%，为公司第二大股东。

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而恒立实业董事长马伟进通过“深圳市傲盛霞实业有限公司”间接持有恒立实业股份，目前，深圳市傲盛霞实业有限公司为恒立实业第三大股东，持股4.16%。天眼查显示，深圳市傲盛霞实业有限公司法定代表人为张敏，持股49%，马伟进持股51%。

为了引入新实控人，扭转公司发展困境，恒立实业于2022年10月抛出定增计划。公告中指出，由于恒立实业2020年以来一直无控股股东及实际控制人的影响，公司业务发展受到一定程度的制约。通过本次非公开发行，恒立实业将引入新恒力科技和古晟科技成为新股东，马伟进将成为实际控制人。

具体来看，恒立实业将向马伟进实控的新恒力科技和古晟科技定增募资不超过5.23亿元，定增完成后，马伟进通过深圳市傲盛霞实业有限公司、新恒力科技和古晟科技合计控制恒立实业26.07%的股份，成为公司实际控制人。

然而，定增预案提出接近半年，至今却再无进展。二股东中萃房产对恒立实业近期的经营情况、大股东变动等方面进行了慎重考量，并表示从保护国有资产以及中小股东利益的角度出发，提请股东大会审议终止本次定增事宜。

中萃房产给出了四点原因：一是第一大股东发生变化。厦门农商行被动成为第一大股东后，在通过多种方式进行股权处置，后续可能因此导致公司控股股东及实际控制人的变化，公司的控股权存在诸多不确定性。而且本次定增履行审批程序时，上述股权变动事项尚未发生。

二是公司经营业绩不佳，管理层收购实为不妥。2022年，恒立实业实现营收2.46亿元，净利润为亏损0.13亿元。经营业绩为近五年以来最差，且首次出现亏损。同时，由于公司在收入会计核算方法和收入确认跨期方面出现重大错误，马伟进、吕友帮、张华等人收到湖南证监局出具的警示函。中萃房产表示，警示函对公司形象产生了严重不利影响，本次定增涉及管理层收购，实为不妥。

三是本次定增已陷入停滞。恒立实业于2022年11月8日即履行完毕本次定增的内部决策程序，至今已逾半年仍未有下一步进展，目前已陷入停滞。

四是切实保护中小股东的利益。中萃房产指出，恒立实业作为上市公司，应当将提升上市公司质量作为第一出发点。目前网络上多有对公司股权处置、定增合理性以及管理层能力的疑虑。为让股东对公司的发展和经营前景有信心，故提请股东大会审议终止本次定增。

然而，恒立实业将上述情况告知公司的主要股东以及非公开发行股票事项的相关方，相关方已书面明确告知公司不同意终止本次非公开发行。同时，公司董事会表示，中萃房产提出的本次临时提案及终止非公开发行股票议案系滥用股东权利并将导致公司承担巨额违约责任，按照《认购协议》，如公司单方面终止本次发行，需向新恒力科技、古晟科技支付违约金1.05亿元，金额超过公司净资产的50%，将严重损害全体股东及公司利益，不利于公司的发展。

此外，恒立实业就定增陷入停滞解释称，因A股主板实施注册制对上市公司发行股票规则进行修改，相关申报工作因此受到影响并有所延迟，但目前已聘请保荐机构和律师事务所等中介机构，已完成初步申报文件的准备工作，各中介机构正在按照规定履行补充核查和内部内核程序。

距离年度股东大会召开还有不足10天时间，中萃房产和恒立实业董事会之间的争议将如何演变，银柿财经将继续关注。