承诺不兑现 不是简单的失信行为

继1月4日，深交所向浙江唐德影视下发关注函，对公司控股股东、实际控制人等9位董监高曾作出的增持承诺至今未完成表示关注之后，上市公司纳川股份1月8日发布公告称，公司控股股东、实际控制人增持计划变更。据媒体不完全统计，2018年12月份至今，有近20家上市公司重要股东增持计划变更或延期，更有令人咋舌的是，上市公司承诺人不仅不履诺增持，反而大举减持套现。

针对这一现象，笔者以为，无论出于何种原因的不履诺都是失信的行为，还不是简单的失信行为。鉴于资本市场上市公司是公众公司，其行为影响面广，因此，除了道义上的谴责，哪怕仅出于维护市场秩序的考量，也应该补足相关法律法规短板，进行适当约束。

首先，公开承诺又不履行承诺，无论是法人还是自然人，都是一种不诚信的行为，在目前相关法律法规对这一行为缺乏针对性规定和惩戒的前提下，理应受到道德层面上的谴责和舆论上的批评。客观上说，就去年以来的多家公司实控人等未能履行承诺，有多种情形，包括由于经济条件发生恶化不再具备增持条件，跟风市场试图提振股价，以及传递正向信息弥补不利消息影响等等，但无论如何，承诺作为公开信息披露，“一言既出，驷马难追”，对承诺人来说，在确定公开承诺之时应该慎重，认识到这是一把双刃剑，如期如数履约，对公司正面形象确立有益，一旦违约，必然形成“忽悠”“失信”的市场形象。因此，建议监管层将公开承诺与履诺与否记入公司诚信档案，针对个人也可以通过部际联席机制，将其记入失信人名单，对这一行为进行适当约束，不可以乱夸海口。

其次，换个角度看，公开承诺可以视为公司公开信息披露的一部分内容，如果不能兑现承诺，又不能向市场做出合理充分的解释说明，或可以视做信息欺诈。尤其是在市场信心不足情况下的增持承诺，往往被市场认为公司层面对公司未来有信心，对市场信心和情绪有很大提振作用，对投资者的投资决策有一定影响。而当广大投资者以此为依据进行投资，最终因为承诺不兑现而被“忽悠”，甚至成为“减持”的“接盘侠”，这当然是一种欺诈行为。对此，仅仅从道义层面上进行谴责，显然是不够的。

此外，从市场秩序建设和维护的角度看，针对增持承诺不兑现等类似失信行为进行约束和惩戒的同时，也应该建立相应的奖励机制，对于诚信记录优良的上市公司在再融资、并购重组等方面提供政策倾斜或优先通道，通过市场化手段建立优胜劣汰机制，树立市场正气。同时，对投资者而言，也要经一事长一智，增强识别能力，综合全面的分析信息，减少被忽悠，提高自我保护能力。