嘉应制药股权争夺战愈演愈烈 董秘挨打后又遭解聘

嘉应制药(002198)股权争夺战愈演愈烈。19日，公司公告称，董事会同意解聘徐胜利董秘、副总经理职务，解聘后，暂指定由董事黄晓亮代行董秘职责。

第一大股东取消委托协议

今年6月，嘉应制药披露公告，公司第一大股东老虎汇与新南方签订了《表决权委托协议》，将其持有的5720万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗行使，有效期为24个月。公司拟向新南方发行1.52亿股，募资8.85亿元全部用于补充流动资金。上述事项完成后，新南方投资持股比例与表决权比例将分别达到23.05%、31.72%，成为公司控股股东，朱拉伊将成为公司实控人。

除了上述协议，老虎汇与新南方还签署了2份《备忘录》，双方约定：上市公司启动换届工作后，补选朱拉伊为董事并选为董事长，补选老虎汇实控人冯彪为董事及总经理;董事席位共9名，老虎汇提名4名董事，新南方提名5名董事;上市公司未来将以新南方、老虎汇为主要决策股东;双方参与公司定增，其中新南方认购1.22亿股;启动标的包括但不限于朱拉伊控股的邓老凉茶、青蒿药业、疫苗生物制药、医美等资产重组。

然而，随着董事会及监事会的换届选举，老虎汇仅获得了3个董事会席位，朱拉伊兼任董事长及总经理，冯彪为副董事长。此后，朱伊拉有意聘请黄利兵为执行总经理，遭到了董事其他成员的反对，而原有的定增预案的推进也遭到了推迟。

随着实际选出的董事席位及聘请的高管与《备忘录》有出入，双方分歧越来越大，老虎汇于9月向公司发函，决定解除今年6月签署的《委托协议》，收回表决权委托。随后，更是曝出公司董事黄利兵对董秘徐胜利出手、抢夺董秘信披密钥等事件。

10月14日，公司在对深交所关注函的回复中将公司矛盾的具体细节一一披露，包括此前未公开的上述两份《备忘录》;陈泳洪、黄智勇、黄利兵与新南方签署的股权转让协议;公司董事会多数董事认为，老虎汇解除表决权委托，目前尚不足以对公司日常生产经营、董事会正常运作以及内部控制、治理结构产生与现状相反的影响;独董肖义南则认为公司董事会受到某种干扰，未能正常发挥管理作用;独董郭华平、徐驰则表达了希望大股东多方应该友好协商、减少分歧、齐心协力，破除沟通协商的障碍的意见。

而由于未及时披露上述《备忘录》，违反了信披规定，广东证监局对老虎汇实控人冯彪、新南方实控人朱伊拉、嘉应制药及董秘徐胜利出具了警示函。

解聘董秘收关注函

19日，嘉应制药公告称，第六届董事会审议通过《议案》，同意解聘徐胜利董秘、副总经理职务，解聘后，同意暂指定由公司董事黄晓亮代行董秘职责。而徐胜利为老虎汇推荐到公司的高管，黄晓亮此前则兼任董事长助理，为新南方方面的代表。公司在公告中称，9月30日，董秘徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深交所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。

对于上述决定，独董郭华平发表保留的独立意见称，需要补充完善议案提供的解聘理由;独董肖义南发表反对的独立意见认为，董秘在履职过程中尽到了勤勉尽责的义务，与董事、券商、顾问律师、独立董事等保持沟通安排回复事项，不存在擅自向深交所提交以董事会名义起草的关注函回复公告的情况。

对此，深交所19日向嘉应制药下发《关注函》，要求公司详细说明解聘董秘是否符合《上市公司治理准则》、《股票上市规则》的规定，并说明解聘的理由及充分性;要求徐胜利说明不认可解职理由的具体原因;徐胜利作为公司董事，在审议董事会议案期间中途离开会场且未在会上表达投票意向，直至10月16日才提供电子版表决文件，公司对其表决情况不予统计，视为弃权，对此，深交所要求公司律师对本次董事会的召集和召开程序、表决结果的合法性及有效性发表明确意见。

今年6月，《大众证券报》记者就股权转让一事致电嘉应制药时，公司证券部工作人员曾表示：“之前一直有外面的机构想进来控股，包括老虎汇自己也想控股，但梅州政府方面还是希望公司留在本地，所以找来了梅州本地的朱拉伊来做公司实控人。”同时，其表示此次新南方入主后，有望给公司注入资源优势，助力公司发展。

然而，合力经营公司做大做强的愿景如今却变成激烈的股权之争。对此，记者再度致电嘉应制药，但公司电话始终无人接听。(朱蓉)