嘉应制药回复交易所关注函 老虎汇历数罢免董事“四宗罪”

处于两派股东内斗中的嘉应制药(002198)于11日回复了交易所关注函。此前，提请罢免三名董事的大股东老虎汇在回复函中陈述了提请罢免的四项理由。而公司在回复函中称，若罢免五位董事的议案过会，公司或将存在触碰其他风险警示情形。

老虎汇历数“四宗罪”

在11月1日提出罢免三名董事的议案后，老虎汇在回复函中陈述了提请罢免朱拉伊、黄晓亮、徐驰的理由，并表示此举是被迫行使股东权。

根据老虎汇的表述，10月12日，上市公司在回复9月22日深交所下发的《关注函》过程中，如实披露了新南方与陈泳洪、黄智勇、黄利兵签订的《股份转让协议》，新南方实控人朱拉伊与老虎汇实控人冯彪之间签署的《备忘录》。因朱拉伊故意违反《备忘录》相关内容，老虎汇依此解除《表决权委托协议》并收回所持股份对应的表决权。10月19日，朱拉伊通过董事会对原董秘进行打击报复，解聘其高管职务;11月2日，大连东涛短期内增持公司3%的股份即提出罢免老虎汇提名的两位董事。

对此，老虎汇表示，其与新南方之间《表决权委托协议》已经解除，没有继续委托其派出代表朱拉伊、黄晓亮担任公司董事的意愿;董事朱拉伊违背证券市场诚实信用原则，且没有尽到勤勉尽责的义务;董事黄晓亮受朱拉伊的指使，粗暴干涉董秘正常工作，超越了非独立董事权限，给上市公司内部治理造成恶劣影响;独董徐驰违反任职禁止性规定，违规担任独董。

综上，老虎汇认为，朱拉伊、黄晓亮、徐驰三位董事自进入公司担任董事后，公司风波不断。其作为公司第一大股东，罢免上述三位董事后，将补选新的职业经理人担任公司董事及高管，取得公司治理的稳定和长远发展。

公司称“董事罢免即离职”

嘉应制药在回复函中称，根据《公司法》相关规定，目前公司董事会成员共9人，若此次股东大会审议通过罢免五位董事的全部议案，在选举出新的董事之前，公司董事会人数将低于《公司法》规定的最低董事人数要求，存在被ST可能。

因此，股东的票数成了决定成败的关键。除了董事会席位上的较量，随着股东大会日期的临近，嘉应制药的多位股东开展了密集的股权腾挪行动。

11月2日，嘉应制药称，公司股东黄智勇、黄利兵与刘理彪签署《转让协议》，拟通过协议转让方式，合计将其持有的公司约2551万股股份转让给陈少彬，转让价格为8.38元/股，转让股份价款总额为4.25亿元。此外，根据公司回复函，截至回函日，大连东涛、丁颖、朱巧慧三方构成一致行动关系。

目前来看，董事长朱拉伊并未持有公司股份，而另一方老虎汇则以11.27%的持股比例位居第一大股东。此刻，“跑步进场”的股东刘理彪、陈少彬、大连东涛等是否是朱拉伊方面引入的“战友”?对此，《大众证券报》记者致电嘉应制药予以求证，公司证代对此作出了否认：“上述股东并未与朱拉伊签署一致行动协议。”对于公司或因双方内斗罢免董事而被“ST”,对方表示：“被罢免的董事不会继续留任，公司会否被‘ST’最终还是要看投票结果。若人数不足，公司将在两个月内召开会议审议选举新任董事事宜。”

对于公司上述表述，上海明伦律师事务所王智斌律师认为：“被罢免是不是等同于辞职，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。但无论是因罢免案导致无法召开董事会，还是因董事不履职导致无法召开董事会，都有可能触及风险警示的问题。”(朱蓉)