康美案坐实独董承担巨额连带责任 24名上市公司独董辞职

“康美药业案”震慑下，A股出现上市公司独董“离职潮”。

相关数据显示，自11月12日康美药业案一审宣判后至11月19日，八日内共有22家上市公司的24名独董相继辞职。其中，仅在11月19日一天，就有6家公司披露独董辞职。

更为惊奇的是，上市公司金花股份(600080.SH)甚至被履职仅一年多的独董催促“尽快披露辞职事宜”。

长江商报记者注意到，尽管在拥有4000多家上市公司的A股市场中，这一数字并不算大，但与过往几年对比，尤其是在康美药业案坐实独董责任的特定背景下，突然明显增多的独董辞职频率直接触动到了市场的敏感线。

数据显示，2018年至2020年，A股每年独董辞职的人数分别为503人、497人、679人。虽然尚未到年末，但今年年内已有近700名独董宣布辞职，达到近几年的最高峰。

值得一提的是，巨额连带责任下，独董薪酬水平并不算高。去年A股上市公司独董薪酬从几千元到几百万元不等，两极分化显著，平均薪酬为8.1万元。

康美案坐实独董承担巨额连带责任

作为新《证券法》实施后我国首单特别代表人诉讼案件，“康美药业案”也是A股历史上参与人数最多、赔偿金额最高的虚假陈述民事赔偿案件。最为市场热议的，不仅在于该案赔偿金额及人数，康美药业的五名独立董事也将承担不同比例的部分连带赔偿责任，引发市场对于公司独董责任划分、法律风险的重新审视。

11月12日，康美药业证券特别代表人诉讼作出一审判决。根据判决书，康美药业作为上市公司，承担24.59亿元的赔偿责任;公司实际控制人马兴田夫妇及邱锡伟等4名原高管人员组织策划实施财务造假，承担100%的连带赔偿责任;13名高管按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带赔偿责任。

康美药业的五名独立董事被判承担上亿元的民事赔偿连带责任，其中江镇平、李定安承担20%连带责任，折合4.918亿元;张弘承担10%连带责任，折合2.459亿元;郭崇慧、张平承担5%连带责任，折合1.2295亿元。值得一提的是，这五名独董中，有四人为大学教授。

据了解，A股市场独立董事制度最早在2001年引入。设立初衷更多在于制衡大股东、实控人等通过控制董事会而侵害公司利益的便利局面，更好地维护股东特别是中小股东的利益。

但事实上，一直以来独立董事都有着“公司花瓶”的争议。“康美药业案”判决后，独董一时间被外界戏称为“高风险职业”。

据相关媒体统计，A股超过4631家上市公司共计提供了1.39万个独董职位，平均每家上市公司可提供约3个独董职位。A股上市公司独董最常见配置人数是3人，涉及上市公司3441家，配置4人及以上的上市公司达到612家。

独董可以身兼数职。截至2020年末，共有111人顶格兼任5家上市公司的独立董事。

虽然法定责任重大，且随着新《证券法》实施，独董需要承担巨额连带责任，但从目前来看A股上市公司薪酬水平并不算高，且两极分化现象严重。

同花顺数据显示，2020年A股上市公司独董薪酬在几千元至几百万元不等，合计为9.53亿元，平均薪酬为8.1万元。

其中，薪酬最高的独董为君实生物独董陈列平和ROYSTEVENHERBST，去年税前薪酬为543.08万元、202.52万元。

包括二人在内，共有41名独董去年薪酬超过50万，476名独董薪酬超过20万，3258名独董薪酬超过10万。

与之形成反差，也有大部分独董只是象征性地在上市公司领取一份薪资，去年共有77名独董薪酬不超过5000元，508名独董薪酬不超过2万，还有多名独董未直接在上市公司领取薪酬。

八日内20多名独董辞职数量明显增加

天价罚单的震慑下，A股似乎掀起了上市公司独董“离职潮”。

据统计，11月12日康美药业案一审宣判后，11月12日至11月19日期间，共有22家上市公司的24名独董相继辞职，绝大多数因“个人原因”辞职。其中，仅在11月19日一天，就有6家公司披露独董辞职。

长江商报记者注意到，在4000多家A股上市公司中，一周内20余名独董辞职数量并不算多。但相较于过往而言，特别是在“康美药业案”这一特殊背景下，近期A股独董辞职案例数量明显增加。

相关数据显示，2018年至2020年，A股每年独董辞职的人数分别为503人、497人、679人。虽然尚未到年末，但今年年内已有近700名独董宣布辞职，达到近几年的最高峰。

本轮独董离职小高峰中，更为惊奇的是，有独董催促上市公司尽快披露其辞职事宜。

11月19日晚间，金花股份披露公告称公司收到独立董事张小燕提交的要求公司尽快披露辞职事宜的书面文件。金花股份同时表示，张小燕辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为2名，不符合独立董事人数不低于董事会三分之一比例的法定要求。

按照相关规定，张小燕的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。金花股份表示将尽快组织落实提名选举新的独立董事候选人事宜。在新任独立董事就任前，张小燕将继续履行独立董事职责。

长江商报记者注意到，作为金花股份的独董之一，张小燕履职仅一年多时间。据金花股份披露，张小燕的任职期限为2020年6月29日至2023年6月28日。去年张小燕从上市公司领取的薪酬为2.25万元，共参加上市公司5次董事会会议。今年年内，张小燕缺席金花股份2021年半年报等审议。

值得关注的是，金花股份因涉及证券虚假诉讼，目前正在陷入与众多中小投资者的诉讼中。金花股份最新公告显示，共计166名自然人以证券虚假陈述责任纠纷为由向公司提起诉讼，诉讼标的金额共计573.47万元。

上个月，因信息披露存在问题，金花股份及其实控人吴一坚等多名责任人被陕西证监局采取出具警示函的监管措施。(蔡嘉)