私募监管趋严 新规瞄准五大潜在风险

近日，中国证券投资基金业协会发布新版《私募基金管理人登记须知》(下称新版《登记须知》)，自公布之日起施行。

协会表示，由于近一段时间来，私募基金管理人登记常见不合规问题主要集中在以下几个方面：一是虚假出资或抽逃资本;二是股权代持行为;三是股权架构不稳定;四是关联方从事冲突业务潜在风险;五是集团化倾向。

协会表示，新版《登记须知》细化了拟登记机构从股权架构、基本运营到从业人员等各方面要求。

一是针对私募基金管理人登记出现的股权代持、交叉持股、竞业禁止、同业竞争、履职能力、集团化倾向等集中问题，从运营条件、从业人员、出资人、关联方等方面进一步规范私募登记。

运营条件和制度方面，增加办公场所独立性、财务清晰、过往展业情况说明等要求，同时特别强调无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体无需申请私募基金管理人登记。

从业人员方面，突出竞业禁止要求，进一步明确高管人员兼职问题，强化投资人员任职能力要求、员工人数要求。出资人方面，严禁股权代持、强调股权清晰要求，新增股权稳定性要求，进一步明确实控定义。

子公司、分支机构和关联方方面，新增同业竞争要求，严禁通过股权构架设计规避关联方，强化同一实际控制人下多家管理人连带责任及股权稳定性要求。

重大变更方面，明确重大事项变更期限及整改次数要求，重申登记机构发生实质变化视同新机构审核，强调强制离职后私募基金管理人职责。

二是提升自律管理效能，引入中止办理流程。为规范行业发展，对存在办公场所不稳定、或有负债风险较高、无实际展业需求、偏离投资主业风险等明显内控不足、展业能力不充分情形的，符合前述两项及以上情形的申请机构，协会给予6个月的整改时间，申请机构应在整改完成后再提交私募登记申请。

三是防范冲突业务行业风险外溢，新增不予登记情形。此前协会已发布《私募基金登记备案相关问题解答(十四)》，规定了六种不予登记情形。此次，针对申请机构或者其主要出资人曾经从事过P2P、民间借贷等与私募基金属性相冲突业务，为防止此类业务风险外溢至私募行业，保护投资者利益，协会在新版《登记须知》不予登记情形中新增上述情形。

值得注意的是，新版《登记须知》第九条还对私募基金管理人不予登记情形予以了规定。包括：

(一)申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的;

(二)申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料;提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的;

(三)申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的;

(四)申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的;

(五)申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的;

(六)中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

协会表示，新版《登记须知》作为协会自律管理的重要举措之一，一方面针对私募基金管理人登记出现的问题与情况，强化私募基金管理人登记要求，提升自律管理效能;另一方面为市场合理展业提供清晰标准，对长期市场规范运作积极效果明显。协会将致力于进一步加强自律管理，做好配套制度建设，维护私募基金行业秩序，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展。