商誉高悬硬闯创业板 永泰运能否圆梦A股？

在跨境化工物流领域深耕多年之后，永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“永泰运”)将目光瞄准了A股资本市场。据深交所最新消息显示，永泰运创业板IPO向前推进一步，公司已对外披露第二轮问询回复意见。值得一提的是，根据永泰运更新披露的招股书，公司账上商誉高企，由于报告期内大肆并购，截至2020年12月31日，公司商誉值高达1.41亿元。A股市场上，商誉减值侵蚀公司业绩的案例已经屡见不鲜，IPO公司携大额商誉闯关更是监管层关注的重点。在此背景下，公司实控人陈永夫、金萍夫妇能否携永泰运圆梦A股，还要打上一个问号。

频繁并购致商誉高企

截至2020年12月31日，永泰运账上商誉达1.41亿元。

招股书显示，永泰运是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，2018-2020年，公司实现营业收入分别约为6.68亿元、8.27亿元、9.52亿元;对应实现归属净利润分别约为5235.22万元、6355.03万元、7420.87万元。

在永泰运业绩不断增长的背后，也有公司并购资产的加持。为了进一步巩固和提升公司在化工物流领域的行业地位，永泰运在2015-2019年先后收购了宁波市永港物流有限公司(以下简称“永港物流”)100%股权、喜达储运(上海)发展有限公司100%股权、青岛百世万邦国际物流有限公司(以下简称“百世万邦”)75%股权和宁波凯密克物流有限公司(以下简称“凯密克”)100%股权。

上述并购直接导致永泰运账上商誉高企，截至2020年12月31日，公司商誉达1.41亿元。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，商誉一直被认为是绞杀公司业绩的头号“杀手”，IPO企业账上存大额商誉的现象更是监管层关注的重点，对于这类企业要谨防上市后出现业绩“变脸”。

在上述4家公司中，百世万邦被收购时公司成立时间较短。资料显示，百世万邦成立于2017年，主要从事跨境化工供应链业务。2018年12月，永泰运作价450万元收购了百世万邦75%的股权。

对比上述4家公司的业绩情况，仅百世万邦2020年净利较2019年出现小幅下滑，剩余3家公司净利均处于增长状态。

此番谋求A股上市，永泰运拟募资3.51亿元，分别投向宁波物流中心升级建设项目、“运化工”一站式可视化物流电商平台项目、物流运力提升项目以及补充流动资金。

永港物流估值差异大

据永泰运披露的交易细节，不同时期永港物流的估值差异较大。

资料显示，永港物流成立于2003年，靠近宁波港，从事码头和其他港口设施经营，2015年建成危化品仓库及堆场，承担宁波港的危化品集装箱疏港、海关监管暂放箱业务功能。为了实现对优质临港化工仓储资源的整合，永泰运自2015年开始筹划收购永港物流，但中间却历经诸多波折。

具体来看，2015年11月，永泰运开始收购永港物流65%的股权，彼时经协商，永港物流100%股权转让价格为6200万元，对应65%股权的转让款合计为4030万元，之后在2016年1月上述股权转让办理了工商变更登记。但由于资金紧张，永泰运未能如期全额支付股权转让款，公司将永港物流36%的股权按照前次收购价格原价转回。

通过上述两次交易，永泰运持有永港物流29%的股权。

伴随着公司资本实力的不断壮大，永泰运2017年拟再次对永港物流进行股权收购。但仅时隔不足两年时间，永港物流的身价却上涨了不少，经协商，永港物流彼时100%股权的转让价格为1.71亿元，对应51%股权的转让价款为8721万元。

2017年7月6日，永港物流就上述股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，永泰运持有永港物流80%的股权。

2018年1月，永泰运开始筹划收购永港物流剩余20%的股权，但标的作价再度出现了小幅上涨。

据永泰运介绍，永港物流20%股权的转让价格由交易双方依据永港物流的经营状况和发展前景协商确定，经协商，永港物流100%股权的转让价格为1.765亿元，对应20%股权的转让价款为3530万元。

独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，标的估值出现大幅变动是市场关注的热点，这类情况产生的原因、合理性等还需要公司重点说明。

凯密克系关联收购

在上述4家公司中，凯密克系关联收购，陈永夫的表弟是凯密克的原重要大股东。

据了解，凯密克成立于2013年，主要从事危险货物的道路运输业务，承担了宁波港的危化品集装箱疏港运输业务。2018年12月，永泰运开始筹划收购凯密克，经协商，凯密克100%股权的转让价格为2000万元，祝岳标、周卫民两位自然人分别将各自持有的凯密克50%的股权以1000万元的价格转让给永泰运。

需要指出的是，祝岳标是陈永夫的表弟，并且还是永泰运子公司嘉兴海泰的法定代表人。招股书显示，永泰运实控人为陈永夫、金萍夫妇，两人合计控制公司49.49%的股份。

据永泰运披露，在公司未收购凯密克前，凯密克的日常运营管理由祝岳标负责，周卫民作为股东主要负责拓展客户和业务资源，其中周卫民参与经营管理的永港物流的全资子公司永港海安为凯密克的主要客户。

另外，凯密克原股东周卫民的名字也不陌生，周卫民还是另外一家标的公司永港物流的创始人股东之一，2005年至今均在永港物流任职，目前任永港物流副总经理，系公司的主要管理人之一。

在经济学家宋清辉看来，关联收购是监管层审核时关注的重点，这当中标的定价的公允性、是否存在其他利益关系都需要公司详细说明。

据永泰运披露的问询回复意见显示，针对上述情况，深交所也曾进行过追问，要求永泰运说明祝岳标、周卫民与公司是否存在关联关系或其他利益约定。针对相关问题，北京商报记者向永泰运方面发去采访函，但截至记者发稿，对方并未回复。(董亮 马换换)