并购议案溢价近8倍遭独董反对 金莱特(002723)遭交易所问询

在遭到三名独董反对，并收到交易所的《关注函》后，金莱特(002723)最终终止了拟以2.98亿元收购宇佑新消费部分股权的议案。

并购议案溢价近8倍遭独董反对

12月16日，金莱特披露公告，拟以2.98亿元现金，向上海赫欧及汉鼎宇佑收购对方持有的宇佑新消费85%股权。收购完成后，公司切入新媒体营销行业，拓宽公司的销售渠道，进一步完善互联网营销布局，并获得新的利润增长点，提升综合竞争力。标的公司及实控人吴艳承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现扣非净利润分别不低于2800万元、3700万元及4600万元。

资料显示，宇佑新消费是一家围绕消费品提供互联网综合营销服务的专业企业，主营业务包括电视剧发行、电视剧制作、广播电视节目制作经营、演出经纪、网络文化经营等。2020年度，宇佑新消费实现营收1.01亿元，实现净利润1556.59万元;2021年上半年度实现营收4612.27万元，实现净利润907.69万元。截至今年6月30日，公司净资产为3983.78万元。经收益法评估，宇佑新消费股东全部权益价值为3.84亿元，85%股权对应的交易对价为2.98亿元，评估增值率为864.94%。

虽然上述议案获得董事会6票通过，公司三名独董却作出了弃权，认为对提出的整改措施未进行整改，收购时机不成熟。

遭交易所问询后火速取消并购

当日，深交所即对金莱特下发《关注函》，要求公司独董进一步说明对上述议案投出弃权票的详细原因、投赞成票的董事说明在审议上述议案过程中是否以正常合理的谨慎态度勤勉履行董事职责，说明公司在董事会存在严重分歧的情况下推进上述交易事项的原因及合理性。

对于拟收购标的，深交所要求公司详细披露宇佑新消费主要业务内容、业务开展模式和经营模式，是否存在迎合“网红经济”、“MCN机构”等热点概念进行股价炒作的情形。

深交所指出，截至2021年9月30日，上市公司货币资金余额为6251.92万元，要求公司说明拟采取何种方式保障公司日常生产经营所需的流动资金，并说明并购标的评估增值率865%的确定依据，再次论证本次收购的必要性以及维护上市公司利益的保障措施等。

27日，金莱特董事会以9票赞同，0票反对，0票弃权的结果，一致通过了《关于终止收购宇佑新消费部分股权的议案》，此前同意收购资产的6名董事此次均投了赞成票。

对于这份在不到半个月的时间内，从审议通过到决定终止的议案，金莱特表示，12月14日，在审议收购上述资产事项时，各董事就公司战略发展方向、收购时点、收购标的业务情况、交易对手方业绩补偿措施等多个围度进行了讨论并根据各自判断对本次交易进行了表决。此次一致决定终止收购，亦经谨慎考虑。

而对于深交所提出的要求独董说明投弃权票的原因、收购资金及估值高溢价等问题，公司并未给出正面答复，仅表示已终止议案，“公司无需就本次交易支付股权受让款”。

公司决议“来也快去也快”

事实上，除了此次并购的决议“来得快去得快”，金莱特在2020年度的定增补流预案也在经历了交易所的问询及公司反复修改后作出了撤回文件，并重新申报的决定。

《大众证券报》记者查阅公司公告发现，2020年3月7日，金莱特披露定增预案，拟向新如升科技、志劲科技发行不超过5740万股，募资不超4.04亿元用于补充流动资金。而上述两名定增对象分别成立于2020年3月5日及2020年1月17日，截至公告日尚未实际开展业务。对此，深交所于2020年3月10日晚间向公司下发关注函，要求其核实两名定增对象的实控人是否已真实、准确披露;认购资金来源、是否具备认缴的能力;两名定增对象与公司、控股股东、实控人等是否存在股份代持等其他未披露的协议和利益安排等。

在几经修订后，上市公司最终终止了上述定增预案，改为募资6亿元投入健康电器产业化项目、安全与智能化工程设备购置项目及补充流动资金，并随后将募资总额向下调整了2700万元。上述募资已于今年12月到账。

而对于公司独董表示的“整改措施未进行整改”究竟是什么?为何董事会讨论后的并购议案仅过了不足半个月便“谨慎考虑”后决定终止?带着上述疑问，记者致电金莱特，但电话无人接听。(朱蓉)