控制权存在不确定性 上交所18问天目药业

新年第一周仅有3个交易日(1月2日～1月4日)，沪深交易所网站共披露问询函件24封。其中值得关注的是，天目药业因控制权存在不确定性收到上交所问询函，后者一口气抛出了18个问题，要求上市公司及相关各方解释说明。

1月3日晚间，天目药业披露《关于控股股东控制权存在不确定性的提示性公告》。目前，控股股东长城集团持有天目药业27.25%的股份，绝大部分已经质押，上述股权存在可能被保全查封的风险。同时，长城集团因与横琴三元勤德资产管理有限公司(下称“横琴三元”)存在合同及资金纠纷，已收到山东省高级人民法院受理案件通知书。针对上述情况，上交所发出问询函，提出六大方面18个问题，要求天目药业等各方核实并披露相关情况。

第一，关于天目药业控制权转让相关协议。根据公告，2018年9月20日，长城集团与青岛全球财富中心签订协议，约定青岛全球财富中心以不低于10亿元的投资金额，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。同日，青岛全球财富中心指定横琴三元与长城集团签订协议，向后者提供借款6亿元，并约定改选上市公司董事会。青岛全球财富中心系天目药业第二大股东汇隆华泽投资有限公司(下称“汇隆华泽”)的独资股东。

上交所据此要求天目药业补充披露上述协议及相关约定的具体内容，要求长城集团、青岛全球财富中心和横琴三元明确说明是否签订前述协议，并说明是否存在与该协议相关的其他约定或潜在利益安排等。

第二，关于天目药业控制权的安排，上交所要求天目药业补充披露青岛全球财富中心和横琴三元的基本情况，包括但不限于其股权结构、出资情况、管理团队、经营范围、主要财务数据等;要求青岛全球财富中心、横琴三元、汇隆华泽明确说明是否存在关联关系，包括控股、参股、一致行动关系、管理人员交叉任职和其他利益安排等;长城集团将其持有的公司27.25%的股份转让给横琴三元设立的两个合伙企业，横琴三元要求改选公司董事会的具体情况、责任人和相关进展。

第三，关于长城集团相关借款事项。根据公告，2018年9月至10月，长城集团获得横琴三元借款3.5亿元，并约定青岛全球财富中心在3～4个月内向长城集团借款10亿元，并在上述借款约定的同时执行其与横琴三元的有关协议安排。上交所要求长城集团、青岛全球财富中心、横琴三元分别就上述借款事宜和具体约定的真实情况发表意见。

第四，关于协议相关进展及后续安排。2018年10月至11月，由于青岛全球财富中心未能与长城集团签订签署10亿元的借款协议，长城集团与横琴三元等有关方就董事会改选等有关事项未能达成一致。此后，长城集团与青岛全球财富中心、横琴三元约定解除前期有关协议，并推动签署有关谅解备忘录。青岛全球财富中心、横琴三元亦同意长城归还3.5亿元借款，不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控制权事宜。

上交所要求各方分别就上述约定解除协议和签署有关谅解备忘录等事项是否属实发表意见，结合目前对天目药业的持股情况、协议约定和后续增减持安排等，明确各方对公司控制权的具体意图;要求长城集团结合目前的资金和流动情况，明确长城集团对公司控制权的后续安排。长城集团持股有被保全查封的风险，上交所要求天目药业确认并补充披露其对公司有关股权进行质押、抵押或冻结等具体情况，充分提示公司控制权可能发生变化的重大风险。

第五，关于天目药业控制权相关事项信息披露，上交所要求各方分别就公司此次公告内容是否真实、准确、完整发表意见，并说明四方之间是否存在其他潜在利益安排或约定。相关各方信息披露严重滞后，上交所要求相关方说明原因。

第六，上交所还对天目药业子公司货物退回、临安制药中心生产经营、董监事对相关议案发表反对意见等情况进行了追问，要求上市公司补充披露相关情况。