科创板第二批过会企业出炉

6月11日，科创板第二批过会企业出炉。在科创板上市委第二次审议会议上，福建福光股份有限公司(简称“福光股份”)、苏州华兴源创科技股份有限公司(简称“华兴源创”)、烟台睿创微纳技术股份有限公司(简称“睿创微纳”)3家企业的首发上市申请全部获得上市委审议通过。此前6月5日的第一次审议会议已经产生了3家过会企业，这3家企业于6月11日提交了上市注册申请。

第二批上会企业共被提问10个问题 上市委都问了啥?

根据审议会议结果公告，上市委对福光股份、华兴源创、睿创微纳提出的问题数量分别为4个、3个、3个，三家企业共10个问题。与第1次审议会议相比，第2次会议问题数量相对更多，第1次会议对三家企业提出的问题数量合计5个。从问题内容来看，产品收入、实际控制人、研发费用为上市委关注较多的几个方面。

福光股份被问询的问题主要涉及核心技术产品、实际控制人、研发费用几个方面，上市委提出的问题包括：高端核心技术产品及普通核心技术产品的产品划分依据;主要使用自制镜片的镜头销量、销售额与高端核心技术产品销售收入金额及变动趋势是否匹配及原因;实际控制人认定依据，在本次发行完成后是否可能存在发行人控制权变更的情形及其对发行人的影响;报告期内研发费用持续增长，占营业收入比例持续提高，但仍无法满足主要客户产品升级换代需求的原因和商业合理性，以及未单独核算研发废品销售情况是否影响研发费用核算的准确性。

华兴源创被提问的问题则是关于主要客户、产品收入和研发费用。其中第一个问题即为与泰科集团的合作关系，这一点在华兴源创的三轮问询中均有涉及。2018年华兴源创营业收入比下降26.63%，但向泰科集团销售收入增长388.07%。华兴源创的实际控制人陈文源曾任苏州泰科董事，多名高级管理人员、核心技术人员也曾就职于苏州泰科。上交所要求发行人代表说明：发行人通过日本泰科对日本夏普和日本JDI销售，除所述信用期优势外，说明该等安排有无其他未披露原因，以及将泰科集团披露为苹果公司指定第三方、苹果产业链厂商的依据。

睿创微纳收到的3个问题分别与实际控制人、境外收入、存货有关。上交所要求说明的问题包括：唯一实际控制人马宏的认定依据，其他股东所持发行人股份权属是否清晰、是否有代持或争议，是否有其他一致行动安排;2018年度发行人境外客户收入大幅增加但展会费用下降的原因，境外销售是否存在侵犯境外知识产权风险及其他市场风险;在原材料价格持续下降的情况下，提前大量备货的商业合理性，相关存货内部控制制度是否健全有效等。

研发投入营收占比普遍低于首批过会企业

第二批上会的3家企业分别来自福建、江苏、山东。从行业来看，福光股份属于仪器仪表制造业，华兴源创属于专用设备制造业，睿创微纳属于计算机、通信和其他电子设备制造业。其中，计算机、通信和其他电子设备制造业和专用设备制造业为目前科创板受理企业中分布最集中的前两大行业，而仪器仪表制造业只有两家受理企业。

从受理时间来看，三家企业均属于申报较早的企业，均在3月份即获得受理，其中睿创微纳为3月22日上交所首批受理的9家企业之一。三家企业中有2家经历了三轮问询，包括睿创微纳和华兴源创，福光股份则只经历了两轮问询。

从审核用时来看，三家企业相差不多，从获得受理到过会用时最短的是福光股份，花了75天;华兴源创用时76天;睿创微纳用时为81天。与首批过会企业相比，第二批用时相对更长一些，首批过会的三家企业中从受理到过会用时最长的微芯生物为70天，最短的天准科技为64天。

对于上市标准，三家企业均选择了市值要求最低的第一套标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

三家企业的一个共同点是大客户中包含多家行业龙头企业，福光股份的客户包括安讯士、大华股份、海康威视等，睿创微纳的客户包括海康威视、LIEMKE GmbH+CO.(消费级手持热像仪产品的国外最大经销商)，华兴源创的客户包括苹果、三星、LG、夏普、京东方等。

在研发投入占营业收入比重方面，第二批的三家企业不如第一批。第一批三家企业的研发投入占营业收入的比重均超过15%。而第二批则有的低于10%。烟台睿创微纳2016-2018年三年间均在10%以上，分别为29.78%、17.18%、16.94%。华兴源创2018年研发投入占比出现较大增长，三年间分别为9.25%、6.83%、13.78%。福光股份则较低，研发投入占营业收入的比重分别为4.94%、5.01%、8.21%，但其与同行业可比公司较为接近。

东北证券研究总监付立春表示，研发投入占比是体现一般科创类企业科创含量的重要指标之一，有一定的说明性，但不能将这一数据与企业的科创含量画等号。一般来说，科创企业在成熟之前研发投入的占比是比较高的，发展成熟后研发投入占比较低，目前整体来看受理企业研发投入不足10%的较多，这一情况应该引起重视，但也不能因此武断地判定受理企业的科创含量不高。因为企业所处的行业、发展阶段，以及企业自身特性，都会影响到研发投入在营业收入中的占比。

兴业证券、宏达股份等影子股受益

福光股份和睿创微纳背后有多家A股上市公司通过多层嵌套持股。

福光股份的股东包括福建兴杭战略创业投资企业(有限合伙)(下称“兴杭投资”)、福建稳晟创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“稳晟投资”)，两家企业分别持有福光股份4.36%、1.05%的股份。其中兴杭投资背后有兴业证券、厦门信达、冠城大通等A股上市公司持股，稳晟投资背后则有兴业银行、厦门国贸持股。

睿创微纳的股东中，合建新源和中合全联对其持股比例均为3.04%。穿透合建新源和中合全联背后的股东，包括中国核建、安徽水利、康缘药业、宏达股份、四川成渝等多家A股上市公司。另外，空港股份通过潍坊高精尖股权投资基金合伙企业(有限合伙)微量持股睿创微纳。

3家企业提交注册 还有13家等待上会

科创板首批过会的3家企业目前提交了科创板上市注册申请。

截至6月11日晚间，科创板上市委已经发布了7次审议会议公告，第2次结束后，接下来，第3次-第7次审议会议分别于6月13日、6月17日、6月19日、6月20日召开，其中6月19日上午和下午各有一场。等待上会的企业共有13家，包括天宜上佳、杭可科技、澜起科技、南微医学、交控科技、容百科技、光峰科技、乐鑫科技、心脉医疗、安恒信息、西部超导、方邦电子、中微公司。

6月11日晚间，科创板新增一家受理企业杭州光云科技股份有限公司，至此，科创板受理企业数量已经达到121家，其中处于“已受理”状态的有12家，处于“已问询”状态的有102家，处于“通过”状态的有3家，处于“提交注册”状态的有3家，还有1家处于“中止”状态。截至6月11日晚间，共有69家企业公布二轮问询回复，23家企业公布三轮问询回复，还有3家公布了四轮问询回复，即虹软科技、中微公司、世纪空间。

同时，联瑞新材于6月11日恢复正常审核。利元亨、科前生物分别于6月4日、6月6日恢复正常审核，至此，3家因审计机构拖累而中止审查的企业全部回到正常审核队伍。5月24日，三家以广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“正中珠江”)为审计机构的企业同时被中止审查，包括利元亨、科前生物、联瑞新材，原因为正中珠江涉康美药业年报审计案被中国证监会立案调查。目前审核中止的仅九号智能一家企业，中止原因为需要补充一期审计。

■ 三家过会企业质地透视

福光股份：去年营收下滑，主要产品销量减少17.47%

福光股份特色是豪华客户。

福光股份主营业务为军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。

其产品分为“定制产品”、“非定制产品”两大系列。“定制产品”核心客户涵盖中国科学院及各大军工集团下属科研院所、企业。“非定制产品”主要包含民用安防镜头、车载镜头、红外镜头、物联网镜头、AI镜头等，是安讯士、大华股份、海康威视等安防龙头企业的主要镜头供应商。

福光股份此前盈利增长较快，但2018年开始其收入出现下滑。根据招股书，2016年-2018年福光股份的营业收入分别为46906.65万元、58021.51万元、55199.71万元;净利润分别为7198.86 万元、9125.60万元、9138.64万元。在2017年的营业收入快速增长23.70%之后，2018年营收下滑了4.86%，而2018年的净利润几乎没有增长。

2018年福光股份营收的下滑一大原因是因为主要产品变焦镜头的销量下降。2018年其变焦镜头销量下降了17.47%，从2017年的699.06万套降至2018年的576.92万套。因此，在销售单价小幅上涨1.74%的情况下，2018年变焦镜头销售收入为33737.24万元，较2017年下降16.04%。另外，定焦镜头销量下降了22.16%，收入也降低了13.40%。

招股书表示，2018年营收下滑的原因主要系大华股份需求变更，公司新产品未能在大华股份原有产品需求下降前完成在大华股份新产品的验证和配套改进，原有产品销量大幅下滑，导致对其销售额较上年下降6491.55万元，该款新产品是否最终能够对大华股份实现销售存在不确定性。招股书还提及，公司下游安防监控领域市场集中度较高，若公司不能满足下游主要客户需求，则存在经营业绩下滑的风险。

2019年，福光股份的收入继续下滑，2019年一季度该公司实现的营业收入为10867.30万元，较2018年一季度下降8.88%;净利润为1707.01万元，较2018年一季度下降16.53%。

福光股份的业绩下滑风险也被上交所关注到，在两轮问询中，均提出了关于收入的问题。上交所在首轮问询中要求发行人说明主要产品2018年销量下降幅度较大的原因，并要求保荐机构、申报会计师核查公司2019年截至目前的产销情况，发行人销量下滑的情况是否发生变化或扭转;二轮问询中继续问及，产品升级替代后公司是否具备对原有产品的生产能力，产能是否足以供应大华股份对原有产品的需求。

此外，福光股份提示公司存在中美贸易摩擦加剧引发的经营风险，若公司或公司主要客户被列入美国出口管制的“实体清单”中，可能对公司生产经营造成较大负面影响，进而影响公司经营业绩。

华兴源创：被问询是否存在苹果依赖症

华兴源创近三年的业绩波动比较明显，2017年收入大涨，但2018年又出现下滑。其主营业务是平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，主要产品分为检测设备、检测治具，应用于LCD与OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。而苹果2017年是其第二大客户。

招股书显示，收入波动主要是因为公司产品具有非标准定制化的特点，下游厂商终端产品更新换代的周期将导致公司检测设备产品需求变化，进而直接影响公司订单结构与检测设备收入规模。

2017年其第二大客户是APPLE，占其营收的19.87%，而2018年，其前五大客户中没有了APPLE身影。

公司称，2017年苹果公司推出 iPhone X等新一代产品，平板显示检测设备更新换代需求较高，华兴源创成为苹果iPhone X触控检测部分工段的检测设备供应商，因而自动化检测设备的订单增加较多。2018年苹果公司新产品屏幕与前一年度相比改进较小，检测设备更换需求较小，因而华兴源创2018年检测设备产品销售收入同比有所减少，总体收入也降低。

上交所在对华兴源创的多轮问询过程中均关注到其是否对苹果公司存在依赖。首轮问询中提及发行人对相关品牌、客户是否存在重大依赖;二轮问询要求说明是否对苹果公司存在依赖，是否采取相应的风险防范措施，合作是否具有可持续性;三轮问询继续要求披露苹果公司的业绩变动是否对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响。

据披露，2016年到2018年，华兴源创用于苹果公司产品检测的产品收入比例分别为75.13%、91.94%和66.52%，占比较高，苹果公司经营情况对公司影响较大。

另外，华兴源创一大较为受到关注的问题为股权集中问题。该公司系陈文源、张茜夫妇于2005年6月出资设立，一直未引入外部财务投资者，截至本次发行前，公司实际控制人陈文源、张茜夫妇通过直接持有和间接持有方式合计持有公司93.15%的股份，其余为员工激励股份。基本可以将华兴源创看作是一个家族企业，该公司招股书也在风险事项中提及了实际控制人不当控制的风险。

睿创微纳：曾有股权代持,政府补贴一度占净利润6成

睿创微纳是一家从事非制冷红外热成像与MEMS(微机电系统)传感技术开发的集成电路芯片企业，主要产品包括非制冷红外热成像MEMS芯片、红外热成像探测器、红外热成像机芯、红外热像仪及光电系统。

睿创微纳近年来的业绩增长十分迅速。不过，2016年、2017年和2018年，睿创微纳计入损益的政府补助分别为599.74万元、2001.34万元和1253.89万元，占当期净利润分别达61.69%、31.10%、10.02%。

上交所在问询中要求睿创微纳结合在手订单分析营业收入增长是否具有可持续性。截至2019年3月末，公司主营业务尚未执行完毕的订单金额为22472.67万元，已实现收入及在手订单对应收入合计约32489.32万元，已达到2018年度主营业务收入的84.96%。

不过，该公司现金流在前两年均为负值，2018年才转为正值。2016-2018年睿创微纳经营活动产生的现金流量净额分别为-3530.09万元、-747.26万元、3624.88万元。

上交所在首轮问询中要求说明2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额为负数的主要影响因素。睿创微纳回复表示，2016年其收入规模较小，同时公司为后续订单的保障供应进行了相应备货，从而导致采购原材料和劳务支付的现金超过销售商品获得的现金，另外职工薪酬的现金流出较大，导致当年经营活动现金流量净额为负;2017年收入增长明显，相应销售商品取得的现金明显增多，经营活动现金流净额仍为负值，但已明显改善。

另外，睿创微纳此前曾存在多次股权代持。上交所在问询中着重问询了这一点，要求保荐机构及发行人律师核查代持原因、代持协议的主要内容、是否通过代持规避相关法律法规等，股权代持是否彻底清理。

睿创微纳的前身睿创有限由两个自然人孙仕中、尚昌根出资设立，而这两个股东均为代持股权。2009年12月11日，孙仕中及尚昌根受方平委托，分别以股东身份发起设立睿创有限，其中孙仕中认缴出资10000万元、尚昌根认缴出资5000万元，后二人又于2010年再次以股东名义实缴出资4667万元、2333万元。2010年3月1日，孙仕中及尚昌根将其持有的睿创有限已实缴出资和认缴出资转让给方平和开发区国资公司，代持关系自此解除。

回复函表示，孙仕中及尚昌根名下所持有的睿创有限股权的所有权自始归属于方平所有，对应的投资款项全部为方平提供，孙仕中和尚昌根仅为代持股权的名义股东，未实际投入资金，所有的投资及转让行为均是根据方平的指令实施。代持原因则是2009年底方平仍在外地工作，因此方平选择通过孙仕中、尚昌根代其办理了睿创有限的设立手续。回复函确认，原存在各方之间的股权代持关系已终止，该等代持已被彻底清理。