深交所完善创业板并购重组审核机制 发挥提升上市公司质量功能作用

4月30日，深交所对《创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市委员会管理办法》进行修订并公开征求意见，认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，完善创业板试点注册制下并购重组审核机制，更好发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用。

创业板试点注册制实施以来，深交所按照市场化、法治化方向，坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段的三原则，结合存量市场改革特点，着力构建公开透明可预期的审核机制，全力保障创业板并购重组审核工作平稳开展，市场各方获得感增强。

一是坚持以信息披露为核心，严把重组审核质量关。针对部分重组标的财务指标异常等情形，通过加强针对性问询、咨询行业专家、提请现场督导、采取自律监管措施等多种方式，有效形成监管震慑，不断督促上市公司提高信息披露质量。截至2021年4月30日，对3家重组申请的独立财务顾问实施现场督导，对2家独立财务顾问和1家上市公司采取自律监管措施，对2家独立财务顾问出具监管关注函，有6家公司主动撤回并终止交易。

二是着力提高审核效率，提升企业改革获得感。在严格保障审核质量的同时，深交所通过优化重组审核流程，不断提高审核效率，积极支持符合条件的并购标的上市，持续提升企业改革获得感。截至2021年4月30日，已有8家重组申请通过深交所审核，7家已注册生效。

三是坚持透明搞改革，明确市场预期。通过审核信息公开网站和深证服APP，实现审核标准、进程、结果和监管措施的全链条公开，审核全过程让投资者看得见、看得清、看得懂。同时，针对典型案例项目，以编写案例或常见问题解答形成审核动态的方式，做好审核标准公开及政策解读工作，强化阳光审核，明确市场预期。

随着注册制改革向纵深推进，一些新情况新问题逐渐出现。一方面，部分创业板重组项目标的资产质量有所下滑，标的资产呈现轻资产化特点，评估增值率较高;另一方面，少数上市公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念，信息披露质量不高。相关制度安排需要结合注册制改革实践，进行调整完善。

在总结前期创业板并购重组审核及上市委运行实践经验基础上，深交所进一步优化完善并购重组审核机制，拟设立创业板并购重组委员会，对创业板上市公司发行股份购买资产申请和重组上市申请进行审议，同时审核期限将从现行的45天相应延长至2个月。调整期限目的是与增加审核环节相适应，深交所持续致力提高审核效率，从已审核通过的8家重组申请来看，从受理到提交证监会注册平均用时为35.8天。

注册制改革是这轮资本市场改革的总纲，是“牵一发而动全身”的重大改革。深交所表示，将继续认真践行“建制度、不干预、零容忍”方针，按照“四个敬畏、一个合力”要求，坚持“开明、透明、廉明、严明”工作理念，坚持以信息披露为核心，持续完善基础制度，加强审核质量把关，不断提升审核效率，扎实做好创业板并购重组注册制审核试点评估和改进优化工作，为存量市场改革积累经验，发挥好资本市场并购重组主渠道作用，把握好实施注册制与提高上市公司质量的关系，切实保障创业板改革并试点注册制行稳致远。(昌校宇)