佳沃食品：失意蛇吞象并购

公司此前“蛇吞象”式并购Australis公司，但并购后盈利能力不佳，合规计划显示减产涉及金额巨大，佳沃食品（300268）也将可能因净资产为负从而被ST。

叶燕谟／文

年1月30日，佳沃食品（300268.SZ）披露业绩预告：年预计归母净利润为亏损10亿元至16亿元。公司解释称，主要是因成本上涨、美元借款浮动利率上升、消耗性生物资产的公允价值有所下降，最为关键的是智利子公司Australis商誉预计减值12亿元-18亿元。

(资料图)

在业绩预告披露后，佳沃食品次日开盘即20%跌停，收盘跌19.62%。

财务状况堪忧，多次终止定增

实际上佳沃食品已连续多年亏损。年公司归母净利润分别为-1.26亿元、-7.13亿元、-2.89亿元，年度的亏损使得佳沃食品经营压力更大。其实这一切均源于年，公司当时斥资58.87亿元并购智利主营三文鱼的Australis公司，但很显然佳沃食品并没有很好消化并购所带来的财务压力。

根据业绩预告，公司预计年年末净资产为-3亿元至-7.5亿元，因净资产为负值，佳沃食品在年年报披露后可能被冠以“*ST”。除了被披星戴帽外，公司的可持续经营能力令人担忧：回复函显示，年年末，公司一年内需要偿付的有息负债约14.6亿元，而其三季度末的长期借款高达24亿元，据此估计佳沃食品的有息负债总额已近40亿元。但年三季度末，公司货币资金仅仅1.61亿元。

随后，深交所针对净资产为负值、有息负债高企等问题进行了问询，佳沃食品在回复中表示，可能通过采取定增方式解决净资产为负的问题。

实际上，佳沃食品能否进行再融资还得打上一个问号，因为在年至年间，佳沃食品前后四次开展定增，但其中仅一次成功，其余三次均半路夭折。

第一次定增始于年，佳沃食品计划以10.35元/股的价格定增募集资金不超过10亿元，由控股股东佳沃集团全额认购，募集资金用于收购智利子公司Australis。次年3月，佳沃食品突然撤回定增申请，理由是市场环境发生变化等诸多因素导致；同时发布了第二次定增计划，同样以10.35元/股的价格由佳沃集团全额认购，但募集资金降为4.16亿元，用于补充流动资金，年10月本次定增发行成功。年5月，佳沃食品披露第三次定向增发预案，计划募集9.2亿元，投向智利三文鱼项目建设，同年年底因募投项目建设进度提前、即将完工投产为由再次撤回申请。年4月，佳沃食品发布第四次再融资计划，将以14.80元/股的价格募集不超过7.73亿元，且再次由控股股东佳沃集团全额认购，但在年4月28日，公司突发公告称将修订增发预案，原定增议案暂缓提交股东大会审议。

多次提起定增申请、由控股股东包揽，但又撤回的操作，佳沃食品的经营计划与再融资策略难免会受到资本市场的质疑。

智利子公司减产，合规成本增加

根据年业绩预报，Australis商誉减值金额在12亿元至18年年末Australis的商誉账面金额为11.27亿元。在收购Australis时，根据当年该公司在智利交易所披露的三季报，年三季度末该公司无形资产合计4995万美元,但并购后在佳沃食品并表中所列报的特许经营权为36.07亿元，增值了72.21倍。佳沃食品在深交所对于年年报问询函的回复中解释称，特许经营权的巨额增长系原始入账价值及非同一控制下收购评估增值组成。年，特许经营权在减值测试后均未计提减值。根据公司解释，在智利现行规定下，该特许经营权可无限续期，因此不进行摊销，只在年末对其进行减值测试。年6月末，佳沃食品水产养殖特许经营权账面价值仍达35.10亿元。

实际上，根据智利三文鱼委员会报告，年智利三文鱼养殖场向国外出口的三文鱼和鳟鱼总额为66亿美元，比年增长27.3%，增长态势良好。根据近日佳沃食品在投资者关系平台上的互动，Australis及其下属子公司预计年全年收获量将达到9.95万吨，比年的8.43万吨增长了18.03%。

在发布业绩预告的同时，佳沃食品发布了关于智利子公司Australis经营情况及潜在风险的提示性公告。根据佳沃食品公告，Australis公司的5个养殖中心超产共计12277吨，按照年年末7.14美元/公斤WFE及近期美元汇率来算，超产营收达6亿元人民币。佳沃食品为解决超产问题，向治理监管机构提交了合规方案，3个养殖中心的合规方案已经获得批准，其余2个仍处于审核中。但佳沃食品并未具体披露合规方案的主要内容。

然而，智利政府环境监管局（https://portal.sma.gob.cl/）及智利国家环境监测信息系统（https://snifa.sma.gob.cl/）的网站显示，佳沃食品在合规方案中对于5个养殖中心的减产安排如表所示：

根据上述网站中5个合规方案的内容统计，年间，以上5个养殖中心共计需要减产2.22万吨三文鱼。按照上述价格与汇率计算，减产将合计影响年营收11亿元人民币。根据合规计划中所标明的每公斤减产所影响的息税前利润来计算，Australis合计将减少息税前利润2444万美元（约1.70亿元人民币），而年上半年Australis三文鱼收货量也仅3.8万吨，销售收入16.8亿元。

但这仅仅是被智利监管机构所处罚的5个养殖中心。按照佳沃食品的说法，智利大部分养殖企业都有不同程度的超产情形，整个行业绝大部分养殖企业都收到此类超产违规通知。可见智利三文鱼的超产现象较为普遍，如佳沃食品的其他养殖中心存在未被发现的超产行为，则未来减产的力度将更大，对于营收与盈利能力影响也更为严重。

对外举债收购，经营情况不佳

智利子公司Australis是佳沃食品于年以58.87亿元的对价收购而来。年年末，佳沃食品的净资产3.91亿元，货币资金仅亿元。加上年定增失败，为实现收购，佳沃食品不得不对外举债。根据公告，由子公司佳沃臻诚出资3.15亿美元、苍原投资出资7500万美元在智利设立收购平台，同时由收购平台向苍原投资发行了1.25亿美元可转债，作为收购Australis的资金来源之一。此外，控股股东佳沃集团承诺提供不超过22亿元借款，由中国银行等组成的银团向其提供不超过4.5亿美元的贷款。从各方举债后，佳沃食品完成了本次“蛇吞象”式的并购。

随之而来的是财务费用大幅上升。佳沃食品年利息费用仅3162万元，年至年上半年利息费用分别达2.34亿元、3.92亿元、3.14亿元、1.65亿元。根据最近佳沃食品对深交所关注函的回复，年财务费用较年再度增加1.46亿元。

但智利子公司Australis表现却不尽如人意，年至年其净利润分别为1亿元、-5.21亿元、8319万元。佳沃食品在年收购Australis后就遭遇了新冠疫情，三文鱼的国际市场需求急剧下滑，根据智利三文鱼委员会的报告，智利年三文鱼出口额仅为44亿元美元。加上饲料、运输成本的不断上升，年子公司Australis的三文鱼业务毛利率下降为-12.2%。年微微盈利后，又面临监管当局限产减产的处罚。虽然该子公司在年上半年净利润为3.17亿元，但年末的巨额商誉减值令人难防。

除了主营三文鱼等海产品外，控股子公司浙江沃之鲜此前还经营着牛羊肉业务。年至年牛羊肉产品营收分别为5.20亿元、4.69亿元、5.59亿元，约占佳沃食品总营收的10%-15%；营业利润分别为3323万元、2688万元、2733万元，盈利能力尚属一般。年12月，佳沃食品公告披露决定将控股子公司浙江沃之鲜的70%股权委托给天津今谷食品商贸有限公司经营管理，从而战略性退出牛羊肉贸易业务。托管后，沃之鲜不再纳入佳沃食品的合并报表范围，预计年佳沃食品整体营收也会受到一定影响。

截至发稿，佳沃食品没有回复《》的采访。