探矿权低价转让案件二审宣判，远兴能源或需补巨额差价

5月31日晚间，远兴能源（000683）（000683.SZ）公布了参股子公司乌审旗蒙大矿业有限责任公司（以下简称“蒙大矿业”）涉诉最新进展。

据公告，公司于2023年5月30日收到蒙大矿业发来的内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院作出的《民事判决书》，乌审旗国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“乌审旗国投”）诉蒙大矿业探矿权转让合同纠纷案的二审判决结果如下：

(相关资料图)

确认原告乌审旗国投与被告蒙大矿业2008年12月25日签订的《探矿权转让合同》价格条款无效；被告蒙大矿业于本判决生效之日起十日内向原告乌审旗国投支付探矿权转让价款的差额22.23亿元；驳回原告乌审旗国投的其他诉讼请求。此外，案件受理费1115.94万元，由蒙大矿业负担1115.44万元，由乌审旗国投负担5000元。

探矿权低价转让，多年后遭重新审计

翻阅过往公告，这一案件的缘由起于十五年前。2008年12月25日，乌审旗国投与蒙大矿业签订了《纳林河矿区二号井田探矿权转让合同书》，约定乌审旗国投将纳林河二号井田探矿权依法转让给蒙大矿业。

2013年，审计署赴内蒙古矿产资源审计组作出的《内蒙古自治区2011年至2012年矿产资源开发利用保护及相关资金征管情况审计报告（征求意见稿）》认为，乌审旗国投违规委托不具备评估资质的评估机构评估纳林河矿区，违反自治区人民政府关于优质动力煤转让价格不得低于2元的规定，要求重新评估后按差价补收转让款。

2016年，乌审旗国投委托广实会计师事务所对纳林河二号井田探矿权精查许可证进行评估，价值为23.45亿元。

乌审旗国投因依据无评估资质的评估机构出具的结果确定探矿权转让合同的价格，违反了《国有资产评估管理办法》第三条规定，低价转让探矿权造成国有资产损失，依据相关法律规定，《探矿权转让合同书》中的价格条款应为无效。按照煤炭领域违规违法专项整治工作要求，乌审旗国投依据2015年内蒙古自治区价格认证中心作出的价格认定结论，认为纳林河二号井田探矿权转让价为24.62亿元，扣除蒙大矿业已交款项，应补交差价22.24亿元。

2022年4月，该案件经鄂尔多斯市中级人民法院判决，一审判决结果为：确认《纳林河矿区二号井田探矿权转让合同书》中的价格条款无效，判令蒙大矿业向乌审旗国投支付探矿权转让价款差额22.24亿元，案件受理费1115.94万元由蒙大矿业负担。

一审判决之后，蒙大矿业已向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，案件发回重审后，经对比，二审判决结果增加了让乌审旗国投承担案件受理费5000元。

涉案矿产股权曾多次变化

注意到，由于蒙大矿业探矿权事项久远，且彼时关联公司均经历多次股权变更，差价补偿款到底谁来出需要层层追溯。

远兴能源在2022年4月12日的公告中指出，2009年12月10日，远兴能源、上海证大投资发展有限公司和中煤能源（601898）（601898.SH）三方签署了《乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资扩股协议》，公司将所持蒙大矿业51%股权转让给中煤能源。协议约定，基准日（2009年6月30日）之后实际发生的、应当由蒙大矿业承担的矿权价款，由原股东方承担。

以基准日2009年6月30日为时间界限，在该时间线之前，蒙大矿业的股东方成了关键。根据远兴能源公告，在此之前，蒙大矿业为内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司（以下简称“蒙大新能源”）全资子公司，而蒙大新能源在早年间亦经历数次增资扩股，在基准日之前的最后一次股权变更为2009年2月，变更后远兴能源和上海证大投资发展有限公司（以下称“上海证大”）各占蒙大新能源注册资本的75%、25%。

如今，蒙大新能源已是中煤能源的全资子公司，但根据协议向前追溯，该笔探矿权转让价款差额则需要由远兴能源和上海证大各自承担22.22亿元探矿权差价的75%和25%。

不影响采矿，但蒙大矿业至今未分红

虽然蒙大矿业2008年就拥有了探矿权，但其实际采矿在2019年。根据中煤能源的公告，2019年4月23日，蒙大矿业支付价款2587.5万元，购买了新集能源（601918）所属新集三矿22.5万吨/年产能置换指标，交易单价为115元/吨，此后蒙大矿业营收开始大幅增长。

同年12月，远兴能源与中煤能源签订股权转让协议，将所持有的蒙大矿业51%的股权转让给中煤能源，作价14.95亿元，至此，远兴能源对蒙大矿业的持股比例降低至34%，剩余66%股权则由中煤能源掌握。

值得一提的是，根据远兴能源2022年年报，蒙大矿业的经营利润在远兴能源的财务报表中归属于长期股权投资，截至2022年年末投资收益高达28.39亿元。

对于这一情况，也从前述远兴能源证券部工作人员处得到证实。该工作人员无奈表示：“作为股东方，我们也希望蒙大矿业进行分红，但可能对方企业要进行投资决策或者其他安排，确实至今未分红过。”

此外，对于该案件是否会影响蒙大矿业的生产经营，上述工作人员表示，此次有异议的仅为探矿权转让合同中的价格条款，探矿权并不影响，蒙大矿业的生产经营也正常进行中。

不过，这一事情并不见得可以简单得到结果。中煤能源证券部工作人员在获悉二审判决之后告诉：“本身在收购蒙大矿业时签署协议约定了，探矿权价款由原股东负责，和中煤能源无关。”

对此，远兴能源证券部工作人员对回应称，“如果二审判决是最终结果，那么（判决）首先追溯的是蒙大矿业，而蒙大矿业的股东中煤能源可能会根据之前转让的协议追诉我们远兴能源，这就是另一个可能发生的官司。”

“但目前蒙大矿业仍有上诉空间，可以上诉至高院。后续远兴能源也将保持对此事的关注，并和相关方积极沟通。”远兴能源证券部工作人员进一步表示。