警惕“忽悠式”并购重组！年内1221家上市公司发布公告

今年以来，上市公司并购重组表现活跃，大手笔收购频现、“A并A”受到欢迎……业内专家表示，并购重组的增多有利于提高资源配置效率，提升上市公司整体质量，是A股市场逐步走向成熟的重要表现。同时，也要警惕“忽悠式”并购重组，要用改革的方法、市场的手段来推动并购重组发展，奖优惩乱。

提高资源配置效率

据同花顺iFinD数据统计，以最新公告日为准，截至6月15日，年内共有1221家A股上市公司发布并购重组相关公告，交易标的总价值合计达5776.9亿元。这其中不乏大手笔收购，尤其是百亿元收购案例引人注目。例如，粤水电6月初发布公告，拟以发行股份方式，合计作价104.97亿元，收购公司控股股东建工控股持有的建工集团100%股权;5月，中国中铁发布公告，拟以110亿元为对价收购云南省信用增进有限公司持有的云南省滇中引水工程有限公司33.54%股权。

对于并购重组活跃的原因，南开大学金融发展研究院院长田利辉分析，估值“洼地”、融资便利和前景向好是三大主因：“当前我国资本市场处于估值低谷，收购成本相对较低;同时，相关部门鼓励市场主体进行多渠道融资，监管规则不断简化优化，为企业并购重组提供了融资便利;最为重要的是，一些产业资本对我国经济韧性和相关企业发展前景充满信心，看好未来，乐意扩大规模进行长远发展。”

“并购重组有利于提高资源配置效率，提升上市公司质量。”川财证券首席经济学家陈雳表示，在当前经济下行压力加大的背景下，上市公司主观上需要通过再融资、并购重组等手段来优化债务结构，克服疫情影响，获得稳健发展;客观上则受益于政策支持。

近年来，我国通过健全制度、加强监管、降低成本等系列措施，鼓励有意愿、有能力的企业积极并购重组。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展;2021年，沪深交易所分别设立并购重组委并修改配套制度，组建独立审核部门，推进并购重组注册制改革;等等。一些上市公司通过并购重组突破了发展瓶颈，获得了成长空间，增强了市场竞争力。

从行业分布来看，并购重组更多发生在机械设备、医药生物、电力设备等领域。“这些行业发展空间相对更大，相关企业亟须实现规模经济。”田利辉表示，例如，随着我国进入老龄化社会，生物医药领域的增长空间将越来越广阔;在稳增长基调下，基建投资成为经济增长的“压舱石”，这意味着机械设备在短期内能够出现相对快速的增长;当前我国大力发展新一代信息技术、人工智能、数字经济等，电子工业也将切实得到发展。

“相比其他行业，机械设备、生物医药、电力设备等行业产业链较长，企业在深耕自身主业的同时，通过并购重组进行产业链延伸，能够提高对抗周期性风险的能力。并且，这些行业也是近年来的热门行业，成熟期企业跨界并购进行产业转型的需求较为强烈。”陈雳认为，下半年，随着稳增长政策落地，经济逐步复苏，企业现金流企稳，市场并购重组将延续上半年的活跃态势。

助力产业整合

梳理发现，今年以来，A股公司收购另一家A股公司股权频现，“A并A”受到市场欢迎。例如，5月紫金矿业发布公告称，拟通过协议转让方式收购龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞合计持有的龙净环保1.606亿股，收购价款合计为17.34亿元;华润三九发布重大资产购买预案，拟以29.02亿元的价格取得昆药集团28%的股权。3月，中联重科、路畅科技齐发公告，中联重科将向除中联重科以外的路畅科技股东发出部分要约收购，预定要约收购股份数量为2859.6万股。

对于并购动因，大多数公司表示看好收购标的前景。紫金矿业表示，看好龙净环保在环保、节能降碳、装备制造方面的产业价值，与公司长期可持续发展有较大的合作空间以及战略互补性，此次交易有助于完善公司产业布局。

“‘A并A’有助于加速产业整合，能为遇到困境的企业注入资金活力。”对于“A并A”的兴起，陈雳分析，一方面是因为今年以来股市有较大幅度的回调，上市公司整体相对于历史行情偏低，进行并购所需的资金压力较小;另一方面则是随着全面注册制改革的推进，以及退市新规实施对于经营不善企业的加速出清，使得上市公司“壳”价值降低，保壳的意义逐渐丧失，降低了“A并A”的难度。

“在成熟市场，上市公司之间的并购是一种常态。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，“A并A”有诸多好处：一是上市公司财务透明，管理规范，估值定价更为容易;二是通过并购能实现企业规模的快速扩张，有利于公司做大做强主业，对于提高上市公司竞争力十分重要;三是有利于行业整合，同类项合并多数情况下都是以大吃小、以强并弱，这对于产业升级、经济转型具有积极作用。

基于行业整合的“A并A”案例不在少数。例如，华润三九表示，此次交易有利于公司整合优质资源，有助于双方发挥在医药大健康领域的协同效应，促进共同发展。专家认为，短期来看，上市公司之间的整合在传统行业发生的概率更大，这些行业市场估值更为接近，能够更好地实现优势互补，协同发展。

“随着注册制的推行和退市新规的实施，我国资本市场形成了‘能上能下，应退尽退’的良好生态，上市不再是护命符，‘壳资源’价值大幅贬值甚至消失，不少濒临退市的上市公司积极寻找被并购的机会。”田利辉表示，这在某种程度上意味着，我国资本市场进入了资源优化配置时代。

警惕“忽悠式”并购重组

并购重组增多的同时，也有多家上市公司宣布终止收购。提及最多的原因是“受市场环境影响”。例如，鞍重股份发布公告称，终止以自有资金收购江西同安不低于51%股权，原因是谈判期间原矿价格及外部宏观环境波动较大，交易双方始终无法就最终的收购价款达成一致意见。中核科技发布公告表示，因为受新冠肺炎疫情以及外部市场环境发生一定变化等因素影响，终止收购河南核净洁净技术股权。

也有部分上市公司贪大求快，盲目跨界并购，但因为收购标的与自身主营业务相距甚远，对标的盈利前景抱有不符合实际的期待，导致交易双方就一些关键问题难以达成一致意见，最后不了了之。

“并购重组并非适用于所有上市公司。”田利辉表示，并购成功的前提是1加1大于2，双方具有协同效应，能够通过整合实现价值增值。否则，盲目开展并购，求大求全，将会给企业带来沉重资金压力，造成严峻管理挑战，导致企业原有价值损耗。

还有的企业疑似出现“忽悠式”并购重组，从披露并购重组计划到宣布终止，前后仅相距不到半个月时间，企业股票却在此期间内犹如坐过山车，出现暴涨暴跌，引发不少投资者质疑其中存在猫腻。

“市场最忌讳的就是赚快钱的并购重组，这是毫无意义、浪费社会资源的行为。”董登新表示，监管部门主张的并购重组是健康的、有利于产业升级和经济转型的并购重组，那些“忽悠式”的重组、投机赌博式的并购不值得提倡，要坚决予以限制和打击。

“并购重组是市场化配置资源的重要方式，是企业外延式跨越发展的重要路径。”田利辉表示，对于市场而言，短期来看，并购越多，市场估值修复越快;长期来看，市场的发展取决于上市公司的高质量增长。故而要鼓励能够推动企业提质增效、行业协同发展的并购，而非一哄而上的并购;要用市场之手来推动并购的发展，惩戒乱并购，奖励好并购。

对于如何进一步发挥资本市场并购重组主渠道功能，陈雳建议，监管部门应注重并购资产的合规性审查，避免出现利益输送等伤害上市公司股东的情形。同时优化相关机制，在并购重组的选择上赋予企业更大自主权，进一步提高并购重组的市场化程度，持续激发和释放市场主体活力。