深交所发问兆新股份：持续经营能力是否不确定 城市更新项目搬迁补偿是否损害股东利益-微资讯

深交所今日对兆新股份年报下发问询函，要求其补充说明七大方面问题，涉及持续经营能力、债务清偿、城市更新项目搬迁补偿、工程投资、管理费用增长等。

2020-2022年，兆新股份营业收入分别为4.14亿、3.40亿和3.01亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1.91亿、-2.22亿和-1.65亿元，连续三年为负，归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为0.56亿、-4.97亿和-0.23亿元。

2022年，兆新股份非经常性损益金额1.43亿元，报告期内处置青海锦泰钾肥有限公司(以下简称“青海锦泰”)股权形成0.28亿元收益，对子公司河北兆腾气雾剂科技有限公司(以下简称“河北兆腾”)丧失控制，剩余股权按公允价值计量产生收益0.21亿元，石岩土地相关拆迁补偿收益0.97亿元。

(资料图片仅供参考)

持续经营能力是否存在不确定性

问询函中，深交所要求兆新股份结合行业环境、竞争格局、同行业可比公司情况等，说明营业收入持续下滑、近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负的原因及合理性，持续经营能力是否存在不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础，是否主要依赖非经常性损益以及已采取或拟采取改善持续经营能力的措施。

2022年，兆新股份对外出售参股公司青海锦泰全部股权。2022年11月，交易相关方签订了《合同权利义务概括转移协议》，新金路将原《股权转让协议》项下约定的全部权利和义务概括转移给青海霖航贸易有限公司(以下简称“青海霖航”)，青海锦泰股权转让价格由50,159万元变更为50,515.9万元。深交所要求兆新股份明确此次转让青海锦泰的股权比例、评估结果、作价依据及公允性，说明股权转让收益计算过程及会计处理，是否符合企业会计准则的有关规定。

截至2022年末，兆新股份长期应收款期末余额1.96亿元，较期初增长1.94亿元，其中应收股权转让分期付款1.94亿元，主要为报告期新增出售青海锦泰应收股权转让款，超过1年以上的部分为2.15亿元，未实现融资收益2075.16万元。对此，深交所要求兆新股份说明青海霖航应付股权转让款金额、分期支付安排、截至目前回款情况及是否逾期，与之对应未确认融资收益的确认是否符合企业会计准则的有关规定。

2022年，兆新股份因控股子公司河北兆腾其他股东增资并签署一致行动协议导致公司股权被动稀释，并于2022年6月30日失去控制权。兆新股份需补充披露此次增资的具体情况，包括但不限于增资背景及原因、增资前后河北赵腾股东股权结构变动情况，结合持股比例、董事、监事、高级管理人员在河北兆腾的派驻情况，说明公司认为不能控制河北兆腾的依据及不能实施控制的原因及合理性。

此外，深交所还要求兆新股份根据深交所《股票上市规则》放弃权利的相关规定说明放弃河北兆腾优先增资权履行的审批程序及信息披露情况，此次交易是否需提交股东大会审议，并补充报备工商变更登记文件；同时补充补充披露河北兆腾实际出资情况，说明公司判断河北兆腾出表的依据及合理性，投资收益的具体计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

为何未能在2022年清偿全部债务

2022年，兆新股份其他应付款期末余额5.46亿元，主要为非金融机构借款及应付利息。根据兆新股份前期问询回复，公司2021年已通过出售5家光伏孙公司获取资金并偿还部分高息债务，高息债务显著缓解，并计划于2022年全部清偿完毕。

对此，深交所要求兆新股份逐笔列示截至问询函回函日公司有息负债明细，债权人名称、债务人名称、债务金额、到期日期、是否逾期、是否涉诉、是否计提坏账，坏账计提金额，说明未能在2022年清偿全部债务的原因，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条实施其他风险警示的情形。

城市更新搬迁补偿是否损害上市公司及中小股东利益

2022年，兆新股份确认营业外收入1.14亿元，较上年大幅增长，其中城市更新项目搬迁补偿0.97亿元。2022年11月，兆新股份与灏月控股共同成立深圳市日新房地产投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳日新”)，公司作为有限合伙人认缴出资1.8亿元，占比45%。

2022年12月，兆新股份与深圳日新签订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目搬迁补偿协议》，协议约定：深圳日新或其指定方对位于深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目进行整体拆除重建类城市更新，就兆新股份持有本项目更新范围内全部土地使用权及物业权益，深圳日新予以补偿的搬迁补偿款总价为1.86亿元。报告期公司对深圳日新长期股权投资余额0.71亿元。

深交所称，深圳日新此次搬迁补偿总额1.86亿元，与兆新股份对深圳日新的出资金额接近，补偿日期与出资日期接近。兆新股份需结合与灏月控股共同投资设立深圳日新的主要背景、原因、双方实缴出资情况，补充披露公司持有城市更新单元项目的全部土地使用权及物业权益的评估情况、拆迁补偿定价依据，说明此次补偿金额是否公允、合理，是否存在其他利益安排，是否损害上市公司及中小股东权益。

此外，兆新股份还需结合搬迁补偿款支付方式、时点等说明补偿收益的具体构成及会计处理，计入营业外收入是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》有关规定。深圳日新是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质。

兆新股份确认报告期应享有或应分担深圳日新的净损益时，与该合伙企业之间发生的未实现内部交易损益按照45%的比例计算归属于投资方的部分为-7,911.81万元，列示于长期股权投资“其他”项。深交所要求兆新股份说明前述内部交易损益具体情况及对深圳日新长期股权投资的会计处理过程。

天津泽裕股权转让款回款情况及是否逾期

截至2022年底，兆新股份其他应收款期末余额2.55亿元，较期初增长42.70%，其中应收天津泽裕股权转让款0.49亿元，应收青海霖航股权转让款1.9亿元，报告期计提单项坏账准备258.46万元，按账龄组合计提坏账0.66万元，其他减少1.02万元。

资料显示，2021年兆新股份出售全资孙公司围场公司、永新海鹰、河南协通、佛山中盛、惠州中至正100%股权给天津泽裕，交易总对价合计9.2亿元。深交所要求兆新股份补充披露天津泽裕股权转让款分期付款安排、截至目前回款情况、是否逾期、逾期金额、坏账计提比例及是否充分。

2022年，兆新股份出售参股公司青海锦泰全部股权给青海霖航，报告期对青海霖航长期应收款1.94亿元，对青海霖航其他应收款1.9亿元。深交所要求兆新股份补充披露青海霖航应付股权转让款金额分期支付安排、对应会计处理过程、坏账计提情况及是否充分；以列表形式说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、账龄情况、合同约定的付款期限，预计无法收回的原因及合理性；说明按组合计提坏账准备的应收账款计提政策情况、账龄分布、对应坏账计提比例、客户信用风险，说明期后其他减少对应具体事项，本期坏账计提是否合理、恰当，前期坏账计提是否充分。

合肥永聚水灾受损资产修复等工程为何投资远超预算

截至2022年底，兆新股份在建工程期末余额172.38万元，较期初减少98.59%，转入固定资产1.18亿元，主要涉及“合肥永聚水灾受损资产修复工程”、“合肥晟日水灾受损资产修复工程”、“安徽生源车间建筑安装工程”。

深交所要求兆新股份说明在建工程“石岩兆新能源工业园城市更新项目”、“河北兆腾气雾剂科技有限公司年产 2 亿罐绿色环保气雾用品项目”两项工程期末账面余额大幅减计为0的原因；说明“合肥永聚水灾受损资产修复工程”、“合肥晟日水灾受损资产修复工程”累计投入资金远超预算金额的原因，以及是否符合转固的条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期“安徽生源车间建筑安装工程”期末建设进度为96.45%，报告期转入固定资产金额492.85万元，期末减值准备余额 781.55万元，说明该工程报告期无新增投资的原因、项目推进是否存在障碍、预计完工期限、是否充分计提减值准备。

合并、处置如何导致土地使用权大幅减少

2022年，兆新股份无形资产减少4633.87万元，其中因企业合并减少的土地使用权4243.1万元，因处置减少的土地使用权871.71万元。深交所要求兆新股份说明土地使用权的具体内容，报告期因合并、处置导致土地使用权大幅减少的具体情形，金额核算依据。

咨询费、顾问费等费用与业务规模是否匹配

兆新股份2022年管理费用大幅增长，其中咨询费、顾问费8357.29万元，股权激励费用6,515.18万元。深交所要求兆新股份逐笔列示咨询费、顾问费明细，包括但不限于费用金额、用途、使用主体、支付对象等，并说明相关费用与报告期公司业务规模的匹配性；补充列示股权激励费用计算方法和计算过程，与前期股权激励草案预计的金额相比是否存在较大差异，成本费用确认是否准确。