新农开发收上交所问询函：剥离乳业资产是否损害中小股东利益

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新农开发日前因重大资产出售收到上交所发出的问询函，要求就交易目的、资产评估、债务及担保情况、尾款安排等作出披露。

交易方案显示，新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业(下称“标的公司”)97.44%的股权，交易对价3.18亿元。

据悉，新农开发2021年、2022年分别实现营业收入6.85亿元、6.47亿元；其中新农乳业期间分别实现营业收入3.23亿元、3.06亿元，占公司营业收入之比近五成，为收入的重要来源。此次重组后，新农开发将剥离乳业，聚焦以种业为主业的业务布局，短期内公司可能面临业绩下滑的压力。

上交所要求新农开发补充披露此次重大资产出售的目的和必要性，是否符合《重大资产重组管理办法》关于增强上市公司持续经营能力的相关规定，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况;说明公司种业发展的核心竞争力及未来经营规划。

实际上，重组后，新农开发与标的公司之间存在关联交易、关联担保。为此，上交所要求新农开发披露相关借款在交易实施完成前的具体解决措施；交易对方对相关担保提供反担保的具体安排，交割日后上市公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的资产是否仍符合终止确认的条件，公司所承担的⻛险和收益是否对等；目前上市公司与标的公司之间 是否存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来等。另外，上交所要求新农开发就资产评估中的测算方法及合理性、尾款支付中的相关手续变更等问题作出披露及说明。