焦点热文：并购标的未达到业绩承诺 航天发展起诉交易对手方索赔1.3亿元

12月28日，航天发展（000547）（SZ000547，股价9.51元，市值153亿元）发布公告称，由于业绩承诺补偿事宜，航天发展起诉自然人荀金标和蔡君，请求赔偿金额为1.3亿元。

《》记者注意到，航天发展的上述诉讼与其子公司2017年的一宗并购案有关，荀金标和蔡君为该并购的交易对手方。

(资料图片仅供参考)

称孙公司未完成业绩承诺

2017年，航天发展的全资子公司南京长峰航天电子（600879）科技有限公司（以下简称南京长峰）与荀金标、蔡君签订了《股权收购意向性框架协议》。

按照上述协议，南京长峰以现金方式收购荀金标、蔡君合计持有的江苏大洋海洋装备有限公司（以下简称江苏大洋）65%股权，收购总价款为8580万元。

针对收购目的，航天发展彼时称，南京长峰以“电子蓝军”为业务引领，江苏大洋则具备高速靶船的研制能力与生产经验，有生产和交付海上模拟平台经验。收购完成后，南京长峰将有能力专业从事全任务系统靶船、高速靶船、大型海上船舶等海上蓝军装备的研发和生产，提升电子蓝军装备配套层级，增强该产业板块整体发展实力。

据航天发展披露，荀金标和蔡君承诺在江苏大洋公司股权转让完成后，江苏大洋2017年度至2021年度经审计的净利润累计不低于9998.71万元。而经过审计，江苏大洋2017年度至2021年度累计实现净利润为-1695.41万元。航天发展称，江苏大洋未实现累计承诺业绩。在2021年年报中，航天发展表示，江苏大洋之所以未能够完成业绩主要因为疫情影响。

此外，值得注意的是，2021年底，致同会计师事务所对航天发展内部控制情况进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。而之所以出具这样的非标准意见，原因正是出在了江苏大洋。

致同会计师事务所表示，江苏大洋2021年处理与以前年度被收购的相关安排所作出的会计处理不恰当，江苏大洋是航天发展的间接子公司，该情形影响航天发展财务报告内部控制。

针对该事项，航天发展董事会解释称，2021年，其在对江苏大洋开展内部控制检查时发现，江苏大洋2021年处理与以前年度被收购的相关安排所作出的会计处理不恰当。针对该问题，航天发展管理层高度重视，责成江苏大洋及其控股股东对不当会计处理进行更正并同步修正会计报表。

起诉交易对手方

航天发展称，截至目前，南京长峰仍未收到业绩承诺补偿款项。

事实上，航天发展方面与荀金标、蔡君就业绩补偿的交涉早已经进行。在2021年年报中，航天发展表示，其正在采取包括业绩承诺延期在内的相关措施处理上述问题，并表示协商已经形成初步方案，但方案具有较大不确定性，且尚待公司履行相关内部及上级国资监管机关决策程序，具备披露条件后公司将及时履行相关信息披露义务。

显然，经过了长时间的协商并未能够达成能令双方满意的结果。近日，南京长峰向法院提起了诉讼。

航天发展在公告中表示，南京长峰就与荀金标及蔡君的业绩补偿款纠纷向南京市江北新区人民法院提起诉讼，南京市江北新区人民法院于近日受理本次诉讼并出具了受理案件通知书。南京长峰请求业绩补偿款及违约金共计约1.3亿元。

按照南京长峰与荀金标、蔡君的协议，若江苏大洋没有完成承诺净利润，则南京长峰有权要求荀金标和蔡君以转让股权或支付现金的方式对南京长峰进行补偿。

同时，据航天发展公告，2017年，南京长峰作为质权人与出质人荀金标签订了《股权出质合同》，荀金标以其持有的江苏大洋35%股权担保《股权转让协议》项下的8235万元债权。

在此次诉讼的请求当中，南京长峰也要求在8235万元的范围内以被告荀金标持有的江苏大洋35%股权拍卖变卖所得价款优先受偿。

天眼查显示，目前荀金标仍然持有江苏大洋35%股权，并担任江苏大洋董事。在今年3月之前，荀金标还担任江苏大洋的法定代表人。

此外，今年4月，荀金标、蔡君同江苏大洋因以前年度被收购的相关安排签订了关于4268.73万元交付江苏大洋的情况说明，协议约定该款项为向江苏大洋的捐赠，该捐赠已完成。