又见上市公司股东、管理层“窝里斗”：恒立实业管理层收购遭反对

6月5日晚，恒立实业（000622）（000622.SZ）公告回复深交所关注函，将现有大股东、二股东与公司管理层的分歧进一步展现在了全市场面前。

此前公司于5月25日公布2022年度股东大会决议，六项提案中《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》与《关于续聘财务审计和内控审计机构的议案》未获通过，引发深交所关注。根据公司本次对深交所关注函的回复，对相关议案投出弃权、反对票的主要是大股东厦门农商行与二股东中萃房产。

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还是定增惹的祸

厦门农商行称，对董事会、监事会工作报告投出弃权票的原因，是公司董事会在原第一大股东华阳控股所持7600万股股票处于司法拍卖公示期间时，明知第一大股东即将变更的情况下，在8天时间内快速审议通过多项重大议案，包括但不限于在年度内第二次修订《公司章程》中关于董事会设置的核心条款，与公司董事长控制或一致行动的投资人签署带有“需承担巨额违约和赔偿责任”的股份认购协议，对股东临时提案不予提交股东大会等；而对续聘审计机构的议案投出反对票的原因，则是由于公司高管马伟进、吕友帮、张华近期被证监会出具警示函，提及2020年度两起会计处理违规行为，彼时公司财务审计机构及内控审计机构即为永拓会计师事务所。

二股东中萃房产则表示，恒立实业在2022年度经营业绩不佳，业绩为“近五年来最差”且首次出现亏损，不能认可管理层的经营成果；深交所、湖南证监局多次出具关注函与警示函，中萃房产不认可董事会对上述关注函、警示函的回复；公司本届董事会、监事会任期已于2023年5月19日到期，但公司在4月公告了延期换届的提示，是为了“实现对公司董事会内部控制及通过向关联特定对象定向增发方式取得上市公司控制权的目的”，故意拖延换届事宜。

同花顺（300033）iFinD及相关公告显示，公司目前第一大股东为“山东省国际信托股份有限公司-山东信托·厦诚31号单一资金信托”，持股比例17.87%，最终受益人为厦门农商行；第二大股东为中萃房产，持股6.34%。恒立实业1996年即登陆资本市场，主要从事汽车空调零部件制造，2022年实现营收2.46亿元，同比下滑28.86%；归属于上市公司股东的净亏损1325.60万元。

厦门农商行与中萃房产的回复，其核心关注点依然是恒立实业的定向增发事项——恒立实业原第一大股东华阳控股所持的7600万股公司股票在2022年9月28日至2022年10月29日处于司法拍卖公示期间，而以恒立实业董事长马伟进为首的董事会在2022年10月即抛出了定增预案，拟向两名“新股东”新恒力、古晟科技以4.15元/股的价格发行不超过1.26亿股股份，而新恒力、古晟科技的执行事务合伙人均为公司董事长马伟进。在定增完成后，原本作为公司第三大股东傲盛霞实控人的马伟进将合计控制公司26.07%的股份，成为公司实控人，构成管理层收购。

而本次通过对股东大会议案投出弃权、反对票进行“抗议”，也并非公司股东对定增事项的第一次反对。在2022年11月7日召开的临时股东大会上，中萃房产就表达了反对意见；2023年5月12日，股东大会召开前夕，中萃房产又提交了《关于终止恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票暨管理层收购的议案》，而董事会也当即作出反应，于5月16日公告对此临时提案不予提交股东大会。

相关公告中，恒立实业表示中萃房产提出的关于终止非公开发行股票议案系“滥用股东权利”，并将导致公司承担巨额违约责任，将严重损害全体股东及公司利益。相关股份认购协议中规定了违约责任，明确提出“违约方应向守约方支付全部股票认购价款的20%作为违约金”，按照认购款5.23亿元的20%计算，如终止本次非公开发行，恒立实业需要支付1.05亿元违约金。

“将在股权结构稳定后推进换届选举”

就管理层与大股东、二股东意见不一致一事，致电恒立实业，恒立实业证券事务代表杨艳表示：“公司生产经营目前一切正常。”

此外，杨艳称，据大股东厦门农商行此前拍卖公司股份的行动来看，厦门农商行应该没有长期持有公司股权的意愿，是否有下一步转让动作尚不清楚。2023年1月7日，恒立实业公告称，原第一大股东华阳控股因与山东省国际信托股份有限公司之间存在金融借款合同纠纷，2022年11月8日厦门市思明区人民法院作出裁定，山东省国际信托股份有限公司可持裁定书到财产管理机构办理相应产权过户登记手续；3月13日，公司公告称，山东信托·厦诚31号单一资金信托持有的恒立实业7600万股公司股份将在淘宝网公开拍卖；4月18日，公司再次公告称，上述拍卖流拍。

而就中萃房产提到的“延期换届”一事，杨艳回复称，推进中的定增事项确实是延期换届的主要原因，待公司股权结构稳定之后，公司将积极推进董事会、监事会换届选举工作，并及时履行相应信息披露义务。