年报存重大遗漏及虚假记载 扬子新材前实控人被罚500万元并处市场禁入

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在被中国证监会立案调查半年多后，扬子新材（002652）及相关责任人的行政处罚结果出炉。

8月1日，证监会向扬子新材出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，因公司2018-2020年年度报告存在关联方资金占用及关联采购事项等信披重大遗漏，且2020年度虚增营收1.37亿元，存在年报虚假记载，对扬子新材责令改正，给予警告,并处以450万元罚款。

上市公司被处罚的同时，相关责任人也难辞其咎。胡卫林在涉案期间作为扬子新材第二大股东、时任总经理，组织、实施了前述违法行为，签字确认扬子新材2018年、2019年年度报告，为直接负责的主管人员，涉案时间长、涉及金额大，情节较为严重。基于此，证监会决定对其处以500万元罚款，并采取10年证券市场禁入措施。除此之外，在公司2019、2020年年报上签字的时任董事长王功虎、财务总监秦玮均被处以50万元罚款，对2020年年报签署确认意见的时任董事长孙哲峰、鲍俊被处以15万元罚款。

在行政处罚告知书中，证监会详细列示了扬子新材所涉违法事实。具体来说，2018至2020年期间，胡卫林利用关联方开元金属、汇丰圆、江苏海丰、苏州天创等，通过超额支付预付款等形式占用上市公司及控股子公司资金，从事关联交易。其中，2018年年末占用余额约为1.98亿元，2019年年末占用余额约为3.63亿元；2020年，扬子新材及下属子公司新永丰与开元金属发生关联交易金额约为7005.83万元，约占当年经审计净资产的21.8%，前述资金占用及关联交易情况信息均未在相关年度年报中披露，构成信披重大遗漏；除此之外，2020年，扬子新材将子公司新永丰生产的镀锌卷销售给开元金属等公司，然后直接或通过第三方销售回扬子新材，形成交易闭环，虚增营业收入1.37亿元，约占当年营收的11%。

需要关注的是，扬子新材本次违法行为的主要责任人胡卫林为上市公司原实控人，于2017年以股权转让及表决权委托形式让渡控制权。当年11月，胡卫林控制的勤硕来投资将所持上市公司6899万股股份(占总股本的13.47%)转让给南宁颐然，同时将8461万股股份(占总股本的16.52%)对应的表决权委托给后者行使，交易完成后，南宁颐然成为新任控股股东。由于南宁颐然股权结构分散，故扬子新材被认定为无实际控制人。2018年8月，勤硕来投资继续将前期已委托表决权的16.52%股份转让给南宁颐然，后者控股权进一步稳固。

值得一提的是，在让渡控制权后，胡卫林并未立马卸去在公司的实职，直至2020年才逐步淡出经营管理团队。2020年5月，胡卫林辞去总经理职务，6月，相继辞去董事职务。截至今年一季度末，胡卫林持有扬子新材1200万股股份，占总股本的2.34%，位列第三大股东，且所持股份悉数处于质押状态。

在证监会行政处罚出具之前，扬子新材已通过自查认定了胡卫林的资金占用行为，截至目前胡卫林仍未完成对上市公司的债务清偿。2019年，扬子新材财务报表被年审会计师出具保留意见的审计报告；2020年11月，扬子新材发布自查公告，称2019年预付汇丰圆账款余额3.4亿元系胡卫林超额度支付预付款，并通过向汇丰圆拆借资金，形成资金占用。2022年4月，扬子新材与中民居家、胡卫林共同签署《资产置换协议》，以中民居家持有的中民护培(武汉)咨询管理有限公司100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林资金占用问题，置出债权合计1.5亿元。截至4月24日，胡卫林资金占用余额已下降至4742.82万元。

业绩方面，扬子新材近年来营收连年下降，且连续多年陷入亏损。截至2022年末，公司未分配利润为-3.28亿元，未弥补亏损金额超实收股本总额的三分之一。今年上半年，扬子新材预计仍将处于亏损状态，不过同比亏损面有所收窄，净利润为-1250万元至-1600万元。公司表示2023年将确保现有新材料业务稳健经营，上半年主营业务毛利同比略有提升，经营较为稳健，后续将尝试在新能源行业中选择合适的细分赛道，寻找新的利润增长点。