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全球热推荐:民爆光电二次闯关终过会创业板:七轮问询袒露哪些短板

来源:21世纪经济报道    编审:    发布时间:2022-09-28 15:30:28

民爆光电的经营和内控问题已经明显得到改善,但是部分问题仍然是投资者担心的焦点。

记者韩一 北京报道

先后历经深交所创业板7轮问询的民爆光电股份(600184)有限公司(简称民爆光电)终于迎来创业板上市委的审议,2022年9月27日,公司与瑞博奥生物、长华化学一起接受审议,最终成功过会。


(资料图片仅供参考)

2020年7月22日,民爆光电在创业板注册制实施后,便递交首次上市申报材料,但在经历了监管层5轮问询后,公司最终在2021年9月撤销了上市申报。2022年5月11日,民爆光电卷土重来,重新交表创业板,再度经历了两轮问询才最终获得上会机会。

值得注意的是,即使在接受上会审议的前夕,公司仍被审核中信要求落实公司“业绩增长的持续性”、“毛利率下滑”等经营问题。

民爆光电先后累计7轮问询反馈已成创业板审核的一大“样板”,到底是什么样的公司需要深交所如此之问?

ODM模式之问

公开资料显示,民爆光电是一家主要从事LED绿色照明产品研发、设计、制造、销售及服务的企业,其业务主要包含商业照明和工业照明两大类。2019年至2021年报告期,民爆光电分别实现营业收入10.82亿元、10.59亿元和14.97亿元,同期归母净利润分别为2.02亿元、1.77亿元和1.70亿元。

营业收入先降候升波动,规模净利润却持续出现下滑,民爆光电因此被深交所持续追问业绩稳定性。前次IPO申报问询中,深交所已提出问询,要求公司解释是否存在盈利能力下滑风险。此次创业板申请上会前夕的最后一次审核意见反馈中,民爆光电再次被要求说明“业绩增长的持续性”。

深交所指出, 2022 年上半年部分 LED 行业出口企业业绩出现较大幅度下滑,但民爆光电同期归母净利润却大增65.44%。公司需要进一步结合行业发展情况、产品应用场景、市场空间,同行业可比公司及公司下游客户收入、净利润变动情况,针对性地分析业绩增长的可持续性。同时,深交所要求公司说明在行业竞争较为激烈、市场份额较为分散的情况下,公司保持竞争优势的主要方式和措施,报告期内业绩增长的主要驱动因素,是否存在客户流失、市场份额下降的风险。

9月27日,深交所上市委审议意见,再次要求民爆光电说明核心竞争力以及竞争优势,并对公司毛利率高于可比公司的原因及合理性进行说明。

为何深交所反复关注民爆光电的业绩持续性和核心竞争优势?

结合民爆光电前后7轮问询问题发现,公司被屡次问询的核心症结或在于公司的ODM经营模式。

民爆光电声称公司是以研发驱动销售为经营策略,产品创新、技术创新是公司持续稳定发展的关键驱动力,但是成立十余年来,公司主要采取 ODM (自主设计制造商模式)模式为客户贴牌提供 LED 商业照明及工业照明灯具。

报告期内,公司 ODM 销售各期占比达到 99%以上,其中外销的ODM销售比例均在 90%以上。民爆光电坦言,为境外中小品牌商和工程商客户提供定制产品,是公司的主要收入来源。

虽然目前同行业阳光照明(600261)、立达信(605365)(605365.SH)、光莆股份(300632)(300632.sz)等国内照明企业多数采用以ODM/OEM 方式为客户代工的经营策略,但是上述企业大部分启动了自主品牌产品运营,而民爆光电目前仍依赖ODM为境外客户提供产品,正是这一运营模式成为民爆光电始终难以绕开的经营之问。

“ODM模式是代工行业的高级模式。”山东某LED生产公司负责人向记者介绍称,该模式提供从研发、设计到生产等服务,按照有无生产能力区分,有自产型,也有委外加工等区分,ODM市场导向型行业,在此模式企业容易获得订单,但也让渡了大部分利润,存在着发展瓶颈,一是ODM模式下的销售市场由下游客户掌握,企业并不能直接布局市场,其二该模式下企业自有品牌建设能力缺失,需根据委托方需求打造品牌形象,其三由于客户主导,行业企业难以建立自主的完整生产体系,需要根据客户定制需求布局生产,此外此类企业自主研发能力会受到需求限制。

报告期,民爆光电的经营数据显示,公司发展已明显受制于单一的ODM模式,上游原料中,公司的主要直接材料成本占到公司营业成本的80%,大部分需要外部采购,极易受到原材料价格波动影响;下游市场中,公司外销ODM销售收入占比在90%以上,市场几乎全靠海外品牌商主导;生产端,公司需要根据客户品牌商的需求布局生产进度,因此在报告期多次出现未足额缴纳社保,违规劳务派遣用工等事项。

同时,ODM行业的低门槛、同质化竞争激烈,正严重侵蚀相关企业的利润空间。报告期内,民爆光电的主营业务毛利率持续下滑,各期分别为37.51%、34.11%和 28.19%,三年间几乎已出现腰斩。

对此,民爆光电表示,未来如果市场竞争持续加剧、下游客户需求发生较大变化、出口税收政策发生重大变化、美元汇率波动加剧、主要材料价格、人工成本大幅上升或是公司不

能持续为客户提供具有竞争力的新产品,满足其差异化的需求,公司产品的毛利率将面临下降或导致公司业绩下滑。

另一层面,因为ODM的客户市场主导属性,致使民爆光电规范化、标准化经营管理面临挑战,公司的内控经营等问题同样成为深交所关注的重点。

内控仍需完善

历史沿革中,从2011年开始,民爆光电先后共有5次增资未及时履行验资程序,其中2011 年 5月和2012 年5月的增资直接未履行验资程序,违反了当时《公司法》的规定,2015年8月、2015年9月、2016年12月的三次增资,因于2014年生效的新《公司法》不再要求验资证明而为履行验资程序,民爆光电因此受到多次问询,成为公司上市进程中绕不开的瑕疵事项。

不仅于此,为开拓代工业务销售市场,民爆光电创立之初就制定《优才计划》,通过股权激励等形式促进发展。2013年、2015年公司实施首次股权激励计划,周金梅、黄丹等作为公司12个核心销售人员之一,可以名义每股1元对价入股公司,但因为需要把销售奖金提成比例由3%降为1%,被上述人员拒绝。

2018年民爆光端进行第二次股权激励计划,周金梅、黄丹二人申请按第一次股权激励计划标准执行,被实控人谢祖华同意授予,但二人得到的股份却远高于按第二次股权激励标准可授予的股份。

2018年12月,周金梅和黄丹两人从谢祖华处受让取得立鸿合伙36.96%、33.36%份额,分别对应出资额709万元和640万元,但仅出资支付一半左右的转让款,而其余款项是来源于实控人谢祖华的借款。民爆光电首次申报创业板上市时,上述股权激励数次被深交所问询。

蹊跷的是,民爆光电首次申请撤回后,周金梅和黄丹经又将激励股权按照取得时的对价将2018年获取的超额股份退回给谢祖华。

2022年5月,民爆光电重启创业板上市申请,相关问题再次遭到问询,民爆光电的内控短板可见一斑。

9月27日,创业板上市委审议会仍在追问公司控股股东、实际控制人、董事、总经理、监事、关键岗位人员与供应商主要股东、监事等人员存在资金往来,且较为频繁,需要民爆光电说明与相关供应商是否存在关联关系,是否存在利益输送情形或其他交易安排等问题。

“从民爆光电的问询问题、反馈意见中,公司存在的上市障碍主要就是经营模式和内控问题。”东北证券分析人士向记者指出,民爆光电实控人一股独大现象是或是出现内控瑕疵的根源,公司需要进一步完善治理模式。

目前民爆光电的控股股东、实际控制人是谢祖华,其一直作为公司实际控制人经营和管理公司,截至此次发行前谢祖华直接持有民爆光电3892.50万股股份,占总股本的49.59%,并通过立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙分别间接控制民爆光电 37.07%、4.44%和 4.44%的股权,因此谢祖华合计控制了民爆光电95.54%的股权,处于绝对控股地位。

对此民爆光电表示,公司存在实际控制人利用其控制地位,可能损害公司和其他少数权益股东的利益的风险。7轮问询后,民爆光电的经营和内控问题已经明显得到改善,但是部分问题仍然是投资者担心的焦点,9月27日,公司已成功过会,即将向证监会申报注册,上述问题是否还会被再次问询关注,依然是公司上市需解决的关键点。

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