上市公司拟巨资收购无实质业务公司？交易所发出关注函：说明交易原因和必要性……

7月28日晚，胜宏科技（300476）公告，公司收到深交所关注函，要求公司补充披露日前公布的一桩4.6亿美元收购计划的相关事项。

公告显示，胜宏科技拟收购的标的公司，系在开曼群岛注册的控股公司，无实质业务，且股权存在质押情况，质押比例为100%。深交所要求，结合标的公司主营业务等相关情况，说明本次交易的原因和其必要性，以及交易的定价依据及其合理性等情况。

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此外，标的公司持有MFS Technology (S) Pte Ltd（以下简称“MFSS”）100%股权。MFSS于1988年成立，主要从事柔性电路板的设计与生产，在境内外共设有5家全资子公司。

深交所下发关注函

胜宏科技7月26日晚间披露的《关于收购Pole Star Limited 100%股权的公告》称，拟以现金形式收购Tree House Limited（以下简称“THL”）持有的Pole Star Limited（以下简称“标的公司”）100%股权，交易作价不超过4.6亿美元，其中标的公司股权价值约3.65亿美元，承担的债务及其他相关交易费用不超过0.95亿美元。

针对此次交易，深交所要求胜宏科技补充披露THL、MFSS的股东及其主要管理人员，并说明与公司及公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。

同时，深交所还要求补充披露MFSS及其子公司的主营业务、核心竞争力、主要产品及其产销情况，并结合胜宏科技自身发展规划、目前产销情况等，说明本次交易的原因及其必要性。

此外，关注函要求胜宏科技补充披露对标的公司的审计或评估情况，并结合MFSS的历次股权变动及其交易作价情况、可比案例情况，充分说明本次交易的定价依据及其合理性。

图片来源：公司公告

标的公司无实质业务

公告显示，标的公司系在开曼群岛注册的控股公司，无实质业务，其持有MFSS 100%股权。

胜宏科技此前表示，本次交易收购总成本不超过4.6亿美元，其中包含大约3.65亿美元股权价值、不超过约0.95亿美元债务以及其他与本次交易相关的可能产生的费用，最终交易成本以实际交割时确认为准。

胜宏科技表示，本次并购标的公司PSL属于PCB制造行业，主要产品为挠性电路板（即“FPC”）及其组件，与公司积极布局PCB产业链横向一体化的战略发展目标相符。收购完成后，公司将形成覆盖刚性电路板、挠性电路板的全系列PCB产品组合，进一步丰富公司产品结构，提升公司整体竞争力。

公告还显示，标的公司股权存在质押情况，质押比例为100%。对此，深交所还要求补充披露标的公司股权质押的具体情况，并说明保障本次交易顺利交割的措施及其有效性。

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交易可能存在多项风险

据一季报，截至2023年3月31日，胜宏科技货币资金余额为15.91亿元，交易性金融资产余额为6.08亿元，短期借款余额为29.24亿元。

对此，深交所要求胜宏科技补充披露本次交易的资金来源及交割安排，并结合公司的货币资金状况、营运资金需求、未来一年到期债务等情况，说明本次交易是否可能对公司的正常经营造成不利影响。

胜宏科技还表示，本次交易过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。同时，目前公司尚未取得目标公司的股权，若无法顺利完成交割，本次交易存在终止的风险。

此外，本次交易可能会形成一定金额的商誉，如果标的公司未来经营状况未达预期，可能存在商誉减值的风险，进而对公司未来盈利水平产生不利影响。