乾景园林遭上交所问询：定增是否构成重组上市 3起关联交易是否存在利益输送

(记者 张增艳)乾景园林近日因定增事项收到上交所发出的问询函，要求就定增发行方案、认购对象国晟能源、募投项目必要性、关联交易及同业竞争、股权质押、公司财务与经营情况、财务性投资、前次募投项目、相关行政处罚等问题作出说明。

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今年4月初，乾景园林发布公告称，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过4.69亿元(含本数)，扣除发行费用后用于“1GW 高效异质结电池生产项目”3.39亿元及“2GW 高效异质结太阳能组件生产项目”1.3亿元。

实际上，乾景园林的主营业务是园林工程施工、园林景观设计和苗木种植等。发行完成后，公司将增加高效异质结光伏电池及组件业务。上交所要求乾景园林补充说明，募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，投向光伏业务的考虑，募集资金是否主要投向主业，公司主营业务及募投项目涉及的国家产业政策情况，公司是否具备实施高效异质结光伏电池及组件业务所需的技术、工艺、人员等，是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性以及新增产能的合理性及产能消化措施，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产业务等。

截至2022年9月30日，乾景园林控股股东、实控人回全福将部分股权质押，在所持股份中占比33.06%，占公司总股本的4.87%；另一控股股东、实控人杨静将所持股份全部质押，占公司总股本的13.16%。上交所要求乾景园林补充说明两位实控人股权质押形成与变动情况，是否存在较大的平仓风险，股权质押事项对公司控制权、本次发行的影响等。

吴君、高飞能否实际控制国晟能源

本次定增方案的认购对象，仅有国晟能源，拟以现金全额4.69亿元认购本次发行的股票。资料显示，国晟能源成立于2022年1月29日，共同实控人为吴君、高飞。截至2022年8月末资产规模不足5亿元。需要说明的是，截至2022年11月10日，国晟能源已与州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁签署《增资协议》，三者分别认购5亿元、4000万元、4.5亿元，共9.9亿元。其中，州来新能源已缴付出资2亿元，盛大崇宁已缴付全部认购款，徐州崇宁已缴付出资7070.71万元。

不难发现，国晟能源不仅成立时间短，而且面临增资事项。上交所要求乾景园林说明国晟能源成立原因、历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据、主要资产和技术以及未来发展规划；国晟能源股东的背景及资金来源，实缴情况及未实缴部分的后续出资计划或安排，增资资金的具体用途，相关股东与国盛能源等是否存在其他利益安排、是否存在应披露而未披露的重大事项；实控人吴君、高飞能否实际控制国晟能源，认定二者为国晟能源共同实控人的依据，发生意见分歧或者纠纷时的解决机制；国晟能源成立时间较短且拟通过本次发行成为乾景园林控股股东、吴君及高飞拟取得上市公司实际控制权的原因和主要考虑，是否具备经营管理上市公司的相关经验，是否有能力对公司实施控制；国晟能源以及吴君、高飞对公司光伏、园林业务后续经营发展的具体规划是否可能导致公司生产经营面临重大不确定性。

3起关联交易是否存在利益输送

除了本次定增事项，乾景园林与国晟能源还有两起交易。2022年11月9日，国晟能源通过与实控人回全福、杨静签订协议取得8%的股权。当年11月，乾景园林又收购了国晟能源旗下的7家标的公司，主要业务方向是光伏电池及组件、硅片、光伏电站开发等，收购价款1.54亿元。目前，已支付8000万元。

针对以上3起交易，上交所要求乾景园林说明发行股票的定价依据及过程，国晟能源认购资金的来源及合法性；发行完成后，国晟能源及其一直行动人持有公司股份的限售期、承诺等是否符合相关规定；公司向国晟能源收购7家公司的资金来源，上述收购事项是否可能导致公司主营业务发生根本变化；前期向国晟能源购买7家公司、原实控人向国晟能源转让股份、公司定增向国晟能源发行股份等是否互相关联，是否构成一揽子交易，是否存在其他利益安排。

值得注意的是，近年来，乾景园林实控人多次筹划转让控制权。早在2019 年11月，杨静、回全福及其一致行动人拟转让持有的股份，并承诺将其持有的部分股份表决权委托给陕西水务；2022年3月，回全福、杨静又拟将其合计持有的16.85%股份转让给海南旅投，同时回全福将其余所持的股份表决权委托给海南旅投，此外，还拟以非公开发行方式向海南旅投发1.29亿股，交易完成后海南旅投将合计持有上市公司30.71%股份，海南国资委将成为公司实控人。遗憾的是，上述两宗交易均未达成。

此次定增完成后，回全福、杨静合计持有乾景园林的股份比例降至15.31%，国晟能源则上升至29.23%，成为公司控股股东。另外，国晟能源的实际控制人吴君、高飞将成为乾景园林的共同实控人。

那么，乾景园林实控人回全福、杨静为何多次筹划转让控制权，转让是否具有合理性，是否履行国资审批等相关程序，相关因素是否会对本次控制权变更产生影响；乾景园林向国晟能源购买资产且国晟能源拟通过本次认购成为实控人等事项是否构成重组上市，是否存在应披露而未披露的重大事项，本次发行是否存在障碍或重大不确定性？针对以上问题，上交所均需乾景园林作出说明。

关联交易、同业竞争待解

记者注意到，国晟能源的主营业务为异质结光伏电池、组件、硅片等的生产和销售，对外投资企业共计8家，均为全资子公司，其中河北国晟生物科技有限公司正在办理注销手续。而乾景园林收购的7家公司中， 4家收购51%的股权、3家收购100%的股权。

由于前期光伏业务的框架协议以及意向合同均以国晟能源为乙方签署，而目前具备相关产能的子公司及募投项目实施主体均在乾景园林名下。为了避免同业竞争，国晟能源及其实际控制人吴君、高飞作出承诺，将在2023年1月31日之前通过签署补充协议的形式，将前期已签订框架协议、意向合同的乙方及其权利义务关系转移至乾景园林或其控制的子公司名下。

上交所要求乾景园林说明河北国晟生物科技有限公司的注销手续办理进展，未收购国晟能源持有的相关公司100%股权的原因及合理性；上述关联交易存在的必要性、合理性，交易价格的公允性，乾景园林是否存在对关联方的依赖；募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实控人及其控制的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易；前期已签订的光伏业务框架协议、意向合同相关事项转移的进展，公司与控股股东、实控人及其控制的其他企业是否存在同业竞争或潜在同业竞争，以及目前解决情况等。

此外，针对乾景园林的应收账款及合同资产、营收及毛利变化、管理费用占比较高、融资规模、相关行政处罚等，均要求作出说明。