云天化定增被上交所二轮问询：如何解决与控股股东的同业竞争受关注

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(记者 张增艳)继回复问询1月有余，云天化日前因定增事项再收上交所问询函，要求就募投项目、项目实施主体、同业竞争等问题予以说明。

2022年11月，云天化公告称，公司拟定增募资不超过50亿元；今年4月，云天化因上述定增事项收到上交所发出的问询函，要求其补充说明多方面的问题；5月18日，云天化进行了回复。

定增方案显示，扣除发行费用后主要用于投资建设“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”(下称“此次募投项目”)以及偿还银行贷款。

需要指出的是，2020年，云天化通过非公开发行股票募集资金净额18.68亿元，主要投资“6万吨/年聚甲醛项目”、“10万吨/年电池新材料前驱体项目”、“云天化物流运营升级改造项目”、“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”、“氟资源综合利用技术改造项目”(下称“前次募投项目”)以及偿还银行贷款。特别是“6万吨/年聚甲醛项目”在2022年变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”。

因两次募投项目均涉及电池新材料，上交所要求云天化说明：“10万吨/年电池新材料前驱体项目”实施情况，包括投产时间、产品良率、产能利用率、获取订单、收入实现等情况；公司是否具备实施此次募投项目的能力；此次募投项目实施主体聚能新材股权变更背景、变更过程、交易估值确定依据、股权变更后聚能新材实际控制权是否发生变动，对募投项目实施是否存在重大不利影响。

值得注意的是，在第一次问询中，上交所就关注到云天化与控股股东云天化集团之间存在同业竞争。云天化回复称，截至今年3月31日，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与公司及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合，均不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，且云天化集团就避免和消除同业竞争向公司出具了相关承诺。

为此，上交所要求云天化进一步说明公司与控股股东存在同业竞争的情况以及解决同业竞争所采取的措施，解决同业竞争承诺的履行情况，承诺变更或超期未履行的原因以及是否符合相关监管要求等。