东莞控股关联交易引深交所关注：交易价格是否合理、公允？

8月16日上午，东莞控股收到深交所下发的关注函，关注函问题主要集中于日前公司公布的一则投资公告。据悉，此次投资会造成东莞控股与控股股东的全资子公司形成共同投资，故而形成关联交易，而且还存在资产价值评估增值较高，交易标的在资产评估基准日后大额分红等一系列问题。

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形成共同投资属关联交易

在此前公布的交易方案中，东莞控股拟以不超过7.74亿元价格收购东莞市照洲投资有限公司(以下简称“照洲投资”)100%股权，以此实现投资惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段项目。

照洲投资目前共有两名股东，分别为广东鸿发投资集团有限公司(以下简称“鸿发集团”)及自然人简坚辉。该公司无实际业务，其持有东莞市新照投资有限公司(以下简称“新照公司”)35%股权，新照公司是上述项目的主要负责公司。

但新照公司另外65%的股权现在由东莞市路桥投资建设有限公司(以下简称“路桥公司”)持有，而路桥公司为东莞控股的控股股东东莞市交通投资集团有限公司(以下简称“交投集团”)的全资子公司。

因此本次交易中，东莞控股将通过照洲投资间接持有新照公司35%的股权，与公司控股股东交投集团的全资子公司路桥公司形成共同投资。根据有关规定，上市公司通过购买非关联人投资份额而形成与关联人的共同投资属于关联交易的范畴，因此本次交易构成关联交易。

此番关联交易引来了深交所的关注，深交所要求东莞控股说明新照公司持股双方的详细投资情况，并结合交易完成后对新照公司的运营管理及盈利分红安排、与东莞控股主业协同性、战略发展计划等，进一步说明收购的主要目的、必要性、合理性，并充分提示风险。

河南泽槿律师事务所主任付建对《证券日报》记者表示：“由于关联交易涉及关联方之间的利益关系，因此存在一定的道德风险和利益冲突。交易所对此发出关注是为了保护投资者的利益，担心关联交易对上市公司的财务状况和治理结构产生不利影响。”

交易定价受关注

在关联交易中，交易价格的商定显得尤为重要，因而此次交易中，资产评估价值和交易定价也受到多重问询。

公告显示，2021年、2022年以及2023年上半年，照洲投资营业收入均为0，净利润分别为4004.68万元、7812.26万元、4181.59万元，多数来源于投资收益；净资产分别为2.55亿元、3.33亿元、3.67亿元。以2022年12月31日为评估基准日，照洲投资净资产账面价值为3.33亿元，选用资产基础法的评估价值为9.17亿元，增值额为5.84亿元，增值率为175.36%。

增值率高主要由于其持有的新照公司股权评估价值为24.34亿元，新照公司选用收益法作为评估结果，对应35%股权评估值为8.52亿元，较照洲投资长期股权投资账面价值2.68亿元，增值5.84亿元。

深交所要求东莞控股补充说明照洲投资营业收入为0的原因和投资收益的具体情况，说明新照公司选用收益法而照洲投资选用资产基础法的原因及合理性，以及照洲投资本次评估增值较高的原因及合理性，综合说明本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。

付建表示：“收益法和资产基础法的核心区别在于收益法更注重资产的未来收益能力，而资产基础法更注重资产的成本和市场价值。选择不同的评估方法可能会导致不同的评估结果，因此交易所对此进行关注，以确保评估结果的准确性和公正性。”

此外，既然选择资产基础法作为资产评估方法，照洲投资在资产评估日后又进行大额分红的做法也惹人关注。

据悉，本次交易价格是参照评估基准日评估价值9.17亿元，剔减2023年度照洲投资向鸿发集团、简坚辉分红3亿元，考虑项目风险等因素交易标的股权的对价拟定为5.85亿元，同时转让方对于照洲投资的应收股利债权为1.89亿元(按账面价值)，合计标的股权及标的债权的价格不超过7.74亿元。

交易所要求东莞控股补充说明分红的具体情况，以及对照洲投资和新照公司评估时是否考虑大额分红对评估结果和交易价格造成的影响及具体情况，进一步说明本次交易价格是否合理、公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

“因为分红尚未具体实施，这部分资金可能会影响资产评估的结果，与真实数据产生偏差，影响最终交易定价，所以交易所才会进一步追问具体情况。”一位会计从业人员对《证券日报》记者表示。