违规担保案二审结果出炉 ST中捷拟筹划申请再审积极维护股东权益

随着广东高院一纸文书的送达，一桩事关多家A股公司的借款合同纠纷案二审判决出炉。

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2月7日，ST中捷（002021）（股票代码：002021）公告，根据公司与广州农商银行的合同纠纷案二审判决结果，公司收到判决后正在与专业律师团队就该案件筹划申请再审或申诉事宜。

筹划申请再审或申诉

回溯原委，2020年11月23日，广州中院受理了原告广州农商银行与被告华翔（北京）投资有限公司、ST中捷、德奥退（002260）（股票代码：002260）、新潮能源（600777）（股票代码：600777）等10家公司和7名自然人以及第三人国通信托之间的金融借款合同纠纷案件。一审判令华翔投资向原告偿还贷款本金25亿元及截至2020年11月6日的利息、罚息、复利共计17.65亿元；分别判决ST中捷、德奥退、新潮能源分别在15.86亿元范围内对被告华翔投资不能清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任，并在797.85万元的范围内承担案件受理费和财产保全费。

对一审判决，ST中捷表示不服。随后公司在2022年2月11日通过EMS邮寄纸质上诉状及副本给广州中院，向广东省高级人民法院(简称“广东高院”)提出上诉。公司请求依法改判驳回广州农商银行对中捷资源的全部诉讼请求或驳回对中捷资源的起诉，或将案件发回重审，并判令中捷资源无需承担本案一审、二审诉讼费用。

该案件二审于2022年7月1日在广东高院进行了开庭审理。2023年2月6日，ST中捷收到代理律师转发广东高院通过EMS送达的(2022)粤民终1734号二审《民事判决书》文书。

根据二审判决结果，ST中捷公告称，公司在约9.51亿元的范围内对华翔公司不能清偿本判决第一项债务的部分，向上述银行承担赔偿责任。同时，公司需承担约264.3万元的二审案件受理费。

ST中捷表示，公司收到判决后，正在与专业律师团队就该案件筹划申请再审或申诉事宜。

同类案件判决结果迥异

2022年5月17日，ST摩登（002656）(股票代码：002656)发布《关于重大诉讼的进展公告》，称其收到广东高院出具的编号为“（2020）粤民终3349号”的《民事判决书》，内容如下：“一审法院判决涉案担保无效正确，但认定摩登大道公司存在过错，判决其对林永飞不能清偿债务的二分之一承担赔偿责任缺乏依据，本院予以纠正。综上，周志聪的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。摩登大道公司的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律及判决结果欠妥，本院予以纠正。”

奇怪的是，同样是上市公司违规担保，二审法院同样是广东高院，广东高院判决ST摩登不承担责任，本案中却判决ST中捷、德奥退、新潮能源3家上市公司承担合计高达27亿元的责任。同类案件，判决结果迥异，不知是何原因。

违规担保存争议

ST中捷拟继续就该案筹划申请再审，很大程度在于这起借款担保纠纷的争议焦点是“违规”，因时任法定代表人未经审议擅自签订《差额补足协议》。

法律界人士指出，本案涉及的《差额补足协议》认定问题，以及上市公司暗保无效处理问题，在《民法典》出台前并无明确法律规定，而已生效的《民法典》及配套司法解释对此已有明确规定，故本案应适用新法。

另外，根据华翔公司“纳税报表”，表明广州农商银行向华翔公司发放贷款前的2014年至2016年，华翔公司的收入为0，增值税、企业所得税均为0。而广州农商银行证据第9页的《信托合同》7.1条载明，广州农商银行“已经对本信托的投资项目进行了尽职调查”。公司认为，广州农商银行违反《商业银行法》第七条规定“商业银行开展信贷业务，应当严格审查借款人的资信”等规定，放任风险发生，其损失应由广州农商银行自行承担。

ST中捷表示，在此事件中，公司只有义务，没有任何利益，广州农商银行的目的是利用《差额补足协议》向ST中捷转嫁风险，这是对上市公司全体股东合法利益的侵害。

主业业绩反转

回顾ST中捷近年发展，2019年末，ST中捷原第一大股东浙江环洲破产清算，地方国资背景的玉环恒捷成为公司的第一大股东，玉环国投副董事长兼总经理张黎曙成为上市公司董事长，随后又选举产生了新的治理团队，聘任了新的经营团队。

新的管理团队表示，国资入主后，经营管理重心放在公司主营业务板块，充分发挥好公司的优势资源，进一步做大做强营销，提升生产经营规模，同时加强研发力度。

进入2022年，公司主营业务表现持续向好。ST中捷1月19日晚间发布2022年度业绩预告，公司去年实现营业收入8.7到8.9亿元，实现净利润450万元到670万元，因计提预计负债约5.37亿元，ST中捷2021年亏损5.17亿元，2022年，公司业绩实现扭亏为盈。

值得注意的是，鉴于ST中捷目前已经收到广东省高级人民法院二审判决书，公司正与年审会计师沟通对2022年度业绩的影响程度。

ST中捷强调，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；经核查，截至目前，公司控股股东玉环恒捷、实际控制人玉环市财政局及全体董监高不存在关于公司的应披露而未披露的其他重大事项，也不存在处于筹划阶段的其他重大事项；公司不存在违反公平信息披露的情形。

ST中捷表示，公司收到判决后，正在与专业律师团队就该案件筹划申请再审或申诉事宜。据了解，ST中捷后续将积极应对广州农商行诉讼相关情况，积极维护上市公司及全体股东的合法权益。