注册制下“借壳”新案例： 中国500强企业入主山东华鹏

许久未见的重组上市交易，甫一露面便引发市场追捧。

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山东华鹏（603021）10月22日发布公告称，股东张德华与海科控股签署股份转让协议，拟将所持的7785万股股份转让给后者，占公司总股本的24.33%。同时，海科控股将向山东华鹏注入优势资产赫邦化工。此次交易将构成重组上市。复牌后，山东华鹏随即涨停，10月24日收获一字板。

有市场人士分析，注册制下，“壳资源”的价格日趋合理，借壳上市的综合成本大大降低。在该案例中，山东国资表现出了积极的态度：一方面积极配合股权转让，另一方面拟承接山东华鹏的置出资产，扫清了“借壳”过程中诸多障碍。

此外，山东华鹏选择牵手的海科控股实力不俗，2022年9月，海科控股以701亿元的营业收入排名2022中国企业500强榜单第327位。山东华鹏有望通过“借壳”实现“腾笼换鸟”。

当地国资积极协助

10月21日，山东华鹏股东张德华与海科控股签署了《股份转让协议》。股权转让实施完毕后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份。上市公司控股股东变更为海科控股，实际控制人变更为杨晓宏。海科控股也将向山东华鹏注入赫邦化工。

注册制大背景下，为何此次要选择“借壳上市”？

这与相对较低的价格密切相关。公告显示，此次7785万股股份转让价款合计5.52亿元，每股转让价格7.09元，与停牌前价格5.65元相比溢价25.48%。

“从披露出的收购价格来看，这次股权转让的价格并不高。”一位长期从事股权投资的投行人士对记者表示，“赫邦化工本身从事烧碱、环氧氯丙烷等业务，属于传统行业，单独IPO估值并不高，重组上市不失为一条较为高效的路径。”

除了成本之外，上述投行人士还表示，该“借壳”案例中，地方国资表现出的积极态度也值得一提。

记者看到，目前张德华持有山东华鹏8085万股股份，占上市公司股本总额的比例为25.27%。其中，张德华与山东国资实控的舜和资本签署了协议，已放弃表决权的股份为6399万股，占上市公司总股本比例为20%。

目前，舜和资本持有上市公司16.48%股份，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为山东省人民政府。而本次张德华7785万股转让过程中，舜和资本出具了《关于恢复表决权的同意函》，同意自上述标的股份过户至海科控股名下之日起，恢复这些股份对应的表决权。

除了股权转让积极配合，山东国资还将承接山东华鹏置出的资产。10月21日，山东华鹏与山东发展投资控股集团签署了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之资产出售的意向性协议》，公司拟整体出售资产，范围包括在公司发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买海科控股持有的赫邦化工100%股权的交易事项获得批准时，公司持有的剩余全部资产、负债及权利。

“一方面是较为低廉的‘借壳’成本，包括时间成本；另一方面，地方国资积极配合，扫清了‘借壳’的绝大多数障碍，这也成为该案例能够有序推进的重要原因。”上述投行人士表示，“注册制背景下，‘壳’资源逐步恢复到合理的价位，这也让‘借壳’成为部分优质企业上市的可选项。”

“腾笼换鸟”或拥新动力

山东华鹏近年来业绩表现不太理想。2021年公司归属于母公司股东的净利润为亏损3.65亿元，同比由盈转亏；今年半年报公司归属于母公司股东的净利润依然亏损，为-0.95亿元。此外，公司资产负债率较高，截至2022年6月末，公司的资产负债率为69.4%。

山东华鹏也在公告中表示，公司目前主营业务包括玻璃制造与地理信息产业两块业务。其中，玻璃制造板块业务基本面持续受需求收缩等多种因素的影响，行业整体盈利能力处于较低水平。因此，上市公司原有业务未来发展前景不明确，正积极寻求业务转型。

此次海科控股的入主有望给山东华鹏带来新的动力。根据同日发布的《发行股份购买资产协议》，山东华鹏拟向海科控股发行股份及支付现金购买其持有的赫邦化工100%股权并配套募集资金，相关交易的股份、现金支付比例和支付数量尚未最终确定。

资料显示，赫邦化工主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售。2021年，赫邦化工实现营收12.42亿元，净利润1.46亿元；2022年前三季度，赫邦化工实现营业收入11.56亿元，净利润1.5亿元。

山东华鹏完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售。

公司称，未来围绕“氯碱—环氧氯丙烷—环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。

“新主”上榜中国500强

海科控股是海科集团旗下公司。官网资料显示，海科集团成立于1988年，前身是山东东营石油化工厂，2000年前后开始改制，现已发展成集石化能源、新能源材料、特种化学品、消费与医药化学等多位一体的综合性企业集团。集团下属公司分布在东营、上海、江苏、安徽、香港等地，以及韩国和新加坡等国家。集团总资产230亿元，拥有员工4100余人。

2022年9月6日，中国企业联合会、中国企业家协会发布“2022中国企业500强”，海科控股以701亿元的营业收入列第327位。

海科控股及海科集团实际控制人为杨晓宏。资料显示，杨晓宏，1965年6月出生，1988年至今，杨晓宏历任东营区化工厂技术员、车间主任，山东东营石油化工厂生产科科长、副厂长、厂长，海科化工董事长；2018年12月至今，任海科新源、润晶科技董事，现任海科控股董事长。

目前海科集团旗下还没有上市公司，只有一家企业海科新源今年4月已在创业板过会，但目前没有注册及挂牌。

值得注意的是，海科新源曾在海外上市。资料显示，海科新源2002年成立，主要生产电解液溶剂、医药级/食品级丙二醇、食品级异丙醇等化工原料。2007年2月，海科新源在英国伦交所上市。2018年，海科新源退出海外市场，试图回归A股，寻求在创业板上市。