拟溢价出售子公司“补血”引问询 *ST必康：受让方权益由南京市国资委间接持有

近日，江苏九九久科技有限公司（简称“九九久科技”）拟将其子公司九州星际科技有限公司（简称“九州星际”）全部股权出售给一家今年11月16日刚成立的公司——南京九州星际新材料有限公司（以下简称“南京九州星际”）。九九久科技为*ST必康（002411）（SZ002411，股价8.51元，市值130.4亿元）控股子公司，上市公司因此收到关注函。

12月1日晚间，*ST必康回复交易所关注函时称，南京九州星际是一家为专项投资星际并购项目所设立的合伙企业。其权益由南京市国有资产监督管理委员会间接持有，出资人资信情况良好。

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记者注意到，九州星际此次21.07亿元交易价格较净资产的溢价率达到54.36%，在今年上半年，九州星际备考财务报表的营收和净利分别占上市公司的11.87%和25.59%。公司的超高分子量聚乙烯纤维还在2021年入选国家工信部第六批制造业单项冠军产品。

对于转让该部分业务的原因，*ST必康在回复关注函时表示，是为了化解公司存量债务风险和经营困难，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，优化公司资产结构，聚焦并拓展新能源主营产品结构和业务板块。

拟售子公司上半年贡献1/4利润

从业务构成看，*ST必康的主营业务包括新能源新材料板块、药物中间体板块、医药商业板块、医药工业板块四大类。今年上半年，公司医药商业类收入占比44.57%，新能源类营收占比33.67%，新材料类占比11.58%，化工类占比4.78%，医药工业类占比3.86%。

公司本次计划出售的九州星际属于新材料板块。*ST必康在回复关注函时表示，九州星际于2022年6月20日设立，为九九久科技全资子公司，当月底九九久科技将上述超高分子量聚乙烯纤维业务板块相关资产、负债等整体划转至九州星际，7月1日起九州星际正常运营。

无论从业务前景还是财务数据看，九州星际都是一个不错的资产。

公司历史公告显示，超高分子量聚乙烯纤维是当今世界三大高性能纤维之一，其全球需求维持较高增速，我国产能约占全球一半。九九久科技超高分子量聚乙烯纤维生产线经节能挖潜和优化改造后，实际产能已达1.3万吨/年，位居国内之首。而且还在2021年入选国家工信部第六批制造业单项冠军产品。

公告显示，目前，九州星际主要通过与下游具备军工资质的优质客户开展战略合作的方式，向军工方向拓展。2022年1~6月，九州星际备考财务报表营业收入4.74亿元，占九九久科技合并报表营业收入的23.23%，占上市公司合并报表营业收入的11.87%；净利润8284.46万元，占九九久科技合并报表归母净利润的12.52%，占上市公司合并报表归母净利润的25.59%。

然而，为解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，*ST必康计划以21.07亿元的价格将九州星际出售给今年11月16日刚成立的南京九州星际。

对于交易所对南京九州星际履约能力的疑问，*ST必康表示，这是一家为专项投资星际并购项目所设立的合伙企业。经交易双方初步沟通，南京九州星际将通过自有资金、并购贷款的方式筹措资金，其中自有资金拟占支付总价款的50%，来源为其股东缴纳的注册资本金、资本公积金等；并购贷款规模为不超过本次交易总价款的60%，即不超过12.6亿元。

*ST必康还表示，南京九州星际权益由南京市国有资产监督管理委员会间接持有，出资人资信情况良好。

未来一年没有其他出售计划

相对于6月30日，九州星际13.65亿元的净资产账面价值，此次出售价的净资产溢价率为54.36%。对于交易定价的合理性，*ST必康的关注函回复中，从业务和交易的可比性角度，选取了近年来上市公司收购特种纤维行业公司股权的交易案例。

*ST必康表示，本次交易的市盈率为17.78，与可比交易市盈率相近。且本次交易中，九九久科技无承担业绩对赌的义务，避免了九九久科技未来承担业绩对赌补偿的风险，有利于保护上市公司的利益。

较高的溢价率意味着此次交易会让*ST必康收获一定的投资收益，进而提高净利润，九九久科技2022年度期末净资产预计会上升。

*ST必康表示，本次股权转让价款中应向公司分配的部分，将用于解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险。部分资金将用于偿还“18必康01”公司债券，维护债权人权益。

此外，公司还对新能源业务抱有较高期望，并在对关注函的回复提到，基于新能源汽车市场和储能市场行业的景气度不断提升，对产业链上下游原材料需求带动明显。六氟磷酸锂作为目前商业化应用最广泛的锂电池溶质，无论是政策导向还是行业需求方面都不难看出六氟磷酸锂未来发展空间还很大。

因此，江苏九九久计划在现有产能规模基础上进一步投资六氟磷酸锂扩建项目，以把握行业发展机遇进一步扩大竞争优势，需预留资金用于进一步发展新能源业务。

*ST必康还表示，除本次交易外，九九久科技未来十二个月不存在处置其他资产或出售股权的计划。

12月2日下午，记者多次拨打*ST必康公开电话，截至发稿未被接通。